公司治理变动 - 南京聚隆于2025年9月5日召开第三次临时股东会并审议通过增补董事议案 [1] - 同意增补张龙为公司第六届董事会非独立董事 [1]

公司治理动态 - 公司第六届董事会第十七次会议审议通过限制性股票激励计划相关议案 [2] - 调整2025年第二期限制性股票激励计划授予价格 [2] - 向2025年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 [2]

公司治理动态 - 南京聚隆于9月5日晚间通过2025年第三次临时股东会审议《关于增补公司董事的议案》[2]

核心观点 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核 确认激励对象资格合法有效且授予条件已成就 同意以12.96元/股向10名激励对象授予63.50万股限制性股票 [1][2] 激励对象范围 - 激励对象包括公司其他管理人员和核心骨干 共10名 [2] - 明确排除独立董事 外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [2] - 所有激励对象均不涉及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的六类情形 [1] 授予方案细节 - 授予价格为12.96元/股 [2] - 授予数量为63.50万股第二类限制性股票 [2] - 首次授予日确定为2025年9月5日 [2] 合规性声明 - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》要求 [1][2] - 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 [2]

公司股权激励计划调整及授予批准 - 公司2025年第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项已获得第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过 [4][5][6] - 激励对象名单于2025年7月2日至11日进行内部公示且未收到异议 [5] - 董事会于2025年9月5日通过调整授予价格及首次授予的议案 [6] 授予价格调整 - 因公司实施2024年度利润分配方案（每10股派发现金红利2.5元），授予价格由13.21元/股调整为12.96元/股 [7][8] - 调整方法依据激励计划草案规定公式P＝P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [8] - 调整后价格仍满足大于1的要求且符合公司章程及监管规定 [8] 首次授予具体安排 - 授予日确定为2025年9月5日，为股东大会审议通过后60日内且为交易日 [10] - 授予对象共10名，授予股票数量为63.5万股，授予价格为12.96元/股 [10] - 授予条件满足未出现财务报告否定意见、内部控制缺陷、违规分配利润等法定排除情形 [8][9] 法律合规性结论 - 本次调整及授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及激励计划草案规定 [6][8][11] - 授予对象未存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规行为 [9]

股权激励计划概述 - 公司实施2025年第二期限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 [1] - 首次授予日为2025年9月5日 向10名激励对象授予63.50万股限制性股票 授予价格为12.96元/股 [1][14] - 标的股票来源为二级市场回购或定向发行的A股普通股 [1][13] 激励对象分配情况 - 激励对象包括公司高级管理人员和其他核心骨干共10人 [2][13] - 副总裁王岩获授30万股 占比38.22% 其他9名管理人员和核心骨干获授33.50万股 占比42.68% [2][13] - 预留部分限制性股票15万股 占比19.11% 总授予量78.50万股 占公司总股本0.71% [2][13] 归属安排时间表 - 计划有效期最长不超过60个月 分三个归属期实施 [4] - 首次授予股票分三期归属：首个归属期为授予后12-24个月 第二个为24-36个月 第三个为36-48个月 [4] - 预留部分根据授予时间不同采用差异化归属安排 最早可在2025年第三季度报告披露前授予 [4] 业绩考核机制 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 预留部分考核年度根据授予时间可能调整为2025-2026年 [6][8] - 个人层面设置五级考核评级 A级可100%归属 B级80%归属 C/D/E级0%归属 [9] - 未达到业绩考核目标时 当期限制性股票不得归属并作废失效 [6][9] 会计处理影响 - 采用Black-Scholes模型计算公允价值 参数包括：标的股价35.11元/股 历史波动率29.24%-40.75% 无风险利率1.38%-1.48% [17] - 预计首次授予的63.50万股将产生股份支付费用 在2025-2028年间分期摊销 [18] - 预留部分15万股授予时将产生额外费用 对期内净利润产生影响但有助于提升团队稳定性 [18] 实施程序合规性 - 已履行董事会、监事会审议程序 并于2025年7月完成内部公示和股东大会审议 [12] - 授予价格因2024年度权益分派（每10股派2.5元）由13.21元/股调整为12.96元/股 [15] - 法律意见书确认本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及相关监管规定 [19]

股东结构 - 截至2025年8月29日公司股东总户数为20808户 [2]

股东结构 - 截至2025年8月20日公司股东总户数为23377户 [1]

限制性股票激励 - 公司以12.96元/股向10名激励对象授予63.50万股第二类限制性股票[3] - 首次授予激励对象为公司高级管理人员等[2] - 董事会确定2025年9月5日为首次授予日[3]

激励计划授予情况 - 2025年9月5日为首次授予日，向10名激励对象授予63.50万股限制性股票，授予价格12.96元/股[4][19][23] - 王岩获授30.00万股，占授予总量38.22%，占草案公告时股本0.27%[6][19] - 其他管理人员和核心骨干（9人）获授33.50万股，占授予总量42.68%，占草案公告时股本0.30%[6] - 首次授予合计63.50万股，占80.89%，占草案公告时股本0.58%；预留部分15.00万股，占19.11%，占草案公告时股本0.14%；合计78.50万股，占100.00%，占草案公告时股本0.71%[6] 归属期及业绩考核 - 首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予日起12个月后的首个交易日至24个月内最后一个交易日止，归属比例40%；第二个归属期自24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日止，归属比例30%；第三个归属期自36个月后首个交易日至48个月内最后一个交易日止，归属比例30%[8] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，各批次归属比例同首次授予；若在披露后授予，第一个归属期归属比例50%，第二个归属期归属比例50%[8] - 2025 - 2027年营业收入增长率目标分别不低于15%、31%、48%，以2024年为基数[12] - 个人考核评级A、B、C、D、E对应的归属比例分别为100%、80%、0%[13] 费用测算 - 预计首次授予63.50万股限制性股票摊销总费用1431.36万元，2025 - 2028年分别摊销309.04万元、737.93万元、287.93万元、96.46万元[27] - 限制性股票预留部分15.00万股，授予时将产生额外股份支付费用[27] 其他要点 - 本激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月[7] - 激励对象获授限制性股票需公司和个人未发生特定情形且满足公司层面业绩考核要求[10] - 公司全部在有效期内激励计划所涉标的股票总数累计不超公司股本总额20%[6] - 2025年7月1 - 22日完成激励计划相关议案审议、公示和披露[14][15] - 因2024年权益分派，授予价格由13.21元/股调整为12.96元/股[20] - 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股[19] - 测算采用Black - Scholes模型，标的股票收盘价35.11元/股（2025年9月5日），有效期分别为12、24、36个月，历史波动率分别为40.7484%、33.0256%、29.2365%，无风险利率分别为1.3777%、1.4036%、1.4751%，股息率为0%[25]