投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[2] 投资原则 - 投资管理应遵循符合法规、战略、谨慎风险等原则[3] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，应经董事会审议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，且未达股东会审议标准，应提交董事会审议[7] 组织架构 - 公司董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[10] - 公司总裁为投资评审小组组长，负责新投资项目信息收集等[10] 决策流程 - 公司短期投资决策由投资部预选、财务部提供资金状况，按权限审批后实施[13] - 战略发展中心、投资部对长期投资项目初步评估，报总裁办公会初审[15] - 长期投资合同或协议须经法律顾问审核，授权决策机构批准后签署[30] 资金投入 - 公司财务部协同投入长期投资所需现金、实物或无形资产[31] 项目管理 - 投资项目实行季报制，战略发展中心和投资部每季度汇制报表向公司领导报告[17] - 投资预算可根据实施情况调整，需经原投资审批机构批准[17] 监督机制 - 公司审计委员会、审计部、财务部对投资项目进行监督，对重大问题提专项报告[17] 档案管理 - 投资部负责整理归档自项目预选到竣工移交（含中止）的档案资料[17] 投资收回与转让 - 公司可在经营期满、项目破产、不可抗力等情况收回对外投资[19] - 公司可在项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[19] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估，合理拟定转让价格[19] 合作运营 - 公司对外投资组建合作、合资公司，派出董事、监事参与运营决策[21] 财务核算 - 公司财务部对对外投资全面财务记录和会计核算，按项目建明细账[24] 责任追究 - 对已审批投资项目未达预期或损失，按人员层级追究相关责任[28]

董事选举制度 - 股东会选举两名以上（含两名）董事采用累积投票制[3] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提出独立董事候选人[5] 投票规则 - 每位股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数[9] - 当选董事得票总数应超出席股东所持表决权股份总数二分之一[12] 补选规定 - 董事会成员不足章程规定三分之二，两月内再开股东会选缺额董事[12] - 当选人数不足章程规定三分之二以上，对未当选候选人再次选举[12] 其他要求 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知中特别说明[14] - 股东会会议召集人制备适合累积投票的选票[15] 细则生效 - 本细则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[17]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错：资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 会计报表附注财务信息披露重大差错：涉及金额占净资产1%以上担保等[7] - 其他年报信息披露重大差错：涉及金额占净资产10%以上重大诉讼等[7] - 业绩预告重大差异：业绩变动方向不一致或幅度超20%以上[8] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上[8] 责任承担 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[9] - 董事长等对财务报告承担主要责任[9] 差错处理 - 财务报告重大会计差错更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或专项鉴证[6] - 内审部门收集资料调查，提交董事会审计委员会审议[6] 责任追究 - 责任追究形式：公司内通报批评、警告等[9] - 处罚方式：赔偿损失、经济处罚、解除劳动合同[10] - 从重或加重惩处情形有五种[10] - 从轻、减轻或免于处理情形有四种[10] - 责任追究处罚前应听取责任人意见[10] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[10] 信息披露 - 公司董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式对外披露[10] 制度执行 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[12] 制度相关 - 制度未尽事宜或与法规相悖按法规规定处理[12] - 制度由公司董事会负责制定、修订并解释[12] - 制度经董事会审议通过之日起生效、实施，修改时亦同[12]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他重大事项报告标准 - 诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] - 营业用主要资产被查封、扣押等超该资产30%属于重大风险事项[10] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形应及时报告[12] 重大信息报告流程 - 重大信息最先触及规定时点后应及时向董事会秘书预报[14] - 各部门及子公司应按规定向董事会秘书报告重大信息进展情况[14][15] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间面谈或电话报告，并在24小时内递交书面文件[10] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[11] 重大信息报告材料要求 - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[12] 重大情形报告对象 - 各部门等出现重大情形时应向董事长和董事会秘书报告[16] 内部信息报告职责 - 内部信息报告义务人负责收集整理重大信息并签字报送[17] - 总经理等高级管理人员应敦促重大信息报告工作[17] 信息保密要求 - 董事等在信息未公开前应保密，控制知情范围[17] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究责任人责任，导致违规由相关人员承担责任[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规定 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] - 会议作出的决议，须经全体委员过半数通过[11] - 会议于召开前三天通知全体委员[11] - 会议记录保存期限为十年[11] 职责与任期 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核[2] - 任期与董事会任期一致[4] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东大会审议通过实施[6] - 公司经理人员薪酬分配方案报董事会批准[6]

投资者关系管理目的与原则 - 目的是实现公司和股东利益最大化，提高信息透明度[3] - 原则包括合规、平等、主动、诚实守信[3][4] 工作对象与沟通内容 - 对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构个人[5] - 与投资者沟通涵盖发展战略、财务等多方面信息[5] 工作方式与安排 - 多渠道多方式开展工作[5] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[7] - 设立投资者联系电话并公布网址电话[11] - 官网开设专栏并利用公益网络平台[8] - 特定情形下按规定召开说明会[10] 人员安排 - 董事会秘书负责组织协调，证券部开展相关事务[11] - 从事人员需具备品行、专业知识等素质技能[11] - 参与说明会人员包括董事长、财务总监等[18] 特定对象管理 - 特定对象包括业务机构及个人、大股东及其关联人等[17] - 避免在报告披露前三十日内接受现场调研等[17] - 接待活动以公开或非重大信息交流，否则立即披露[18] - 特定对象现场参观需申请预约，经同意后接待[18] 信息管理 - 建立信息披露备查登记制度并定期报告[19] - 与特定对象沟通要求其出具资料并签署承诺书[20] - 档案分类存档保管不少于三年[21] - 活动结束及时编制记录表并刊载[21] - 核查知会文件两个工作日内回复[22] 其他工作要点 - 再融资注意信息披露公平性[23] - 股东会审议分红方案前与中小股东充分沟通[23] - 指派专人处理“互动易”信息并公平回复[23][24] - “互动易”发布信息真实准确，不误导投资者[24] - “互动易”回复热点问题谨慎客观，避免影响股价[24] - “互动易”发布信息不涉及违规保密内容[25] - “互动易”不预测股价或违规交易[25] - 审查非正式公告信息，防泄露重大信息[25][26] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过生效并负责解释[29]

信息申报与公告 - 董事和高管任职等特定时点或期间2个交易日内申报个人信息[6] - 股份变动自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[7] 减持相关 - 减持计划在首次卖出的15个交易日前报告并披露[9] - 减持计划实施完毕或未实施等情况在2个交易日内报告并公告[9] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 所持股份不超1000股可一次全转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[12] 买卖禁止期 - 公司年度报告等公告前特定日期内不得买卖股份[14] 股份锁定 - 公司上市满一年后，董事、高管新增无限售股按75%自动锁定[18] - 上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[18] 离任锁定 - 董事、高管离任后6个月内锁定股份，到期解锁[20] 违规处理 - 违规买卖股份收益由董事会收回并披露[22] - 公司可要求责任人承担民事赔偿[23] - 触犯法规可移送司法机关追究刑责[23] 制度说明 - 制度自董事会审议通过生效[25] - 制度由董事会制定、修改和解释[25]

股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[2] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[2] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议批准[2] - 借款后资产负债率超70%应经股东会审议批准[5] 董事会权限 - 单笔借款权限在10,000万元以内[5] - 审议事项一般需全体董事过半数通过[6] - 对外担保等事项需全体董事三分之二以上通过[6] 其他决策机制 - 2名以上独立董事可联名缓开或缓议董事会事项[6] - 重大投资和技改项目需专家评审和论证后报股东会批准[6] - 日常经营相关资产由总裁或其授权人员决策[6]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[7] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[8] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[10] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[10] - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[14][15] - 提案决议需超过全体董事人数过半数投赞成票[15] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[16] - 关联董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[17] 其他规定 - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[19] - 利润分配决议先出审计草案，后出正式报告，再对其他事项决议[20] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[21] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[22] 会议记录 - 会议可全程录音[23] - 秘书安排记录会议，含日期等内容[24] - 秘书可安排做会议纪要和决议记录[26] - 与会董事签字确认，有异议书面说明，不签字不说明视为同意[27] - 会议档案保存十年以上[27]

审计报告与检查 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[7] - 每年至少提交一次内部审计报告[7] - 每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[8] - 每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[11] 审计流程 - 年底确定来年审计重点并拟定计划，经批准后实施[14] - 实施审计前一天发通知书，紧急事项现场送达[14] - 完成后一周内整理发现和建议，编制报告[14] - 以半年为周期对改善对策执行情况复核审计[15] 审计人员管理 - 本科以上学历，有相关资格或两年以上工作经历[22] - 公司建立考核机制对审计人员考核[22] - 有贡献可获奖励，有过失会受处罚[20] 其他 - 审计文档保存期限不少于十年且不得外借[15] - 制度经董事会审议通过后生效实施[24]