控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份等能实际控制的公司为控股子公司[2] 股东会审批对外担保情形 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保[12] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保[12] - 公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30％[12] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[12] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保[12] 担保审议通过规则 - 董事会审议对外担保事项应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并作出决议[13] - 股东会审议部分担保事项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 股东会审议为股东等提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[13] 担保其他规定 - 交易后原有担保形成关联担保需及时履行审议和披露义务，未通过则应采取措施避免违规[16] - 公司及其控股子公司提供反担保按规定执行，以自身债务为基础的担保提供反担保除外[16] - 担保须订立书面合同，明确多项条款并经财务负责人审查[18] - 担保合同变更需重新报批，经董事会或股东会同意后原合同作废[19] - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[19] 担保后续管理 - 财务部负责保管担保合同及资料，监控处理后续事宜[21] - 关注被担保人财务和偿债能力，出现问题董事会及时采取措施[21] - 拒绝承担超出约定份额的担保责任[21] 责任承担 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[24] - 擅自签订担保合同造成损失的人员承担赔偿责任[24]

制度范围 - 制度适用公司及其子公司、分公司、相关人员和外部单位或个人[2] 管理要求 - 董事会领导、董秘负责外部信息使用人管理[4] - 拒绝无依据报送要求，定期报告披露前不向无依据方报送资料[4] 报送流程 - 依法律法规报送需书面通知证券部，董秘批准[4] 保密义务 - 相关人员编制报告和筹划重大事项期间需保密[5] - 提前报送资料应提示对方保密和禁内幕交易[5] 违规追责 - 外部单位或个人违规使用信息致损应赔偿[9] - 利用未公开信息买卖证券追究法律责任[9]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司董秘等多类人员和机构[2] 重大信息披露范围 - 重大信息含《证券法》规定重大事件等多种情况[3] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[3] 信息披露流程 - 公司总部等涉及媒体采访等需提前两日向董秘汇报对接[6] - 信息披露文件包括招股说明书等，采用中文文本[7] - 依法披露的信息应在深交所网站和符合条件媒体发布[8] - 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[8] - 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局[9] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展情况[9] 报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 年度报告和中期报告均需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15] 业绩预告与说明 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作出专项说明[18] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[20] - 公司应在董事会决议、签署协议、知悉事件等时点及时披露重大事件[21] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解因素并披露[22] - 第三方公告可能影响股价，公司应立即披露有关信息及影响[23] 自愿披露要求 - 公司自愿披露预测性信息，需列明风险因素提示不确定性[23] 股东与关联人信息 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[29] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关系说明[30] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[30] 文件保存与责任 - 监管部门相关文件保存期限不少于10年[33] - 公司董事长、总裁、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[35] - 公司董事长、总裁、财务负责人对财务会计报告承担主要责任[35] 报告审核与审议 - 定期报告编制后由审计委员会事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[25] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见并说明解聘原因[31] 制度生效与修改 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同[38]

独立董事会议相关 - 公司应提前3日通知全体独立董事召开专门会议[2] - 独立董事行使特定特别职权需经专门会议审议并及时披露[3] - 特定事项经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] 文件保存与制度生效 - 独立董事专门会议记录等文件由董事会秘书保存至少10年[4] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[7]

会计师事务所选聘决策流程 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 改聘需审计委员会同意、董事会和股东会审议[18] 选聘条件与聘期 - 新所最近三年未受与证券期货业务相关行政处罚[5] - 聘期1年，可续聘[9] 选聘时间与方式 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成并披露原因[10] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[14] - 以满足要求事务所报价平均值为基准价计算审计费用得分[14] 审计费用规定 - 较上一年度下降20%以上需说明情况和原因[15] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年后，连续五年不得参与[20] - 公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[20] 信息披露 - 应在年度报告中披露事务所等服务年限、审计费用等信息[12] 监督与处罚 - 审计委员会监督选聘情况，结果涵盖在年度审计评价意见中[24] - 违规造成严重后果，报告董事会处理[24] - 情节严重时，董事会可处罚相关责任人[24] - 严重的事务所，经股东会决议不再选聘[24] 其他 - 除特定情况外，不得在年度报告审计期间改聘[22] - 文件资料保存至少十年[22] - 制度自股东会审议通过之日起生效[28]

子公司设立 - 子公司设立形式有全资、控股超50%、持股低于50%但有实控权[2] 预算管理 - 公司对经营、筹资等实行年度预算管理，子公司半年可申请调整[5] 人员管理 - 子公司财务负责人原则上由公司委派[8] - 人力资源部负责对子公司责任目标管理考核[16] 经营报告 - 子公司经理季度向总经理、年度向董事会报告经营情况[9] 财务审计 - 子公司按要求报送报表并接受审计，公司每年至少全面审计一次[11][16] 重大事项 - 子公司及时报告重大事项，负责人为第一责任人，“及时”指二日内[13][19] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行[20]

公司基本信息 - 公司于2018年1月19日核准首次发行1600万股，2月6日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为10995.1598万元[7] - 公司设立时发行股份3600万股，面额股每股1元[12] 股权结构 - 吴汾持股10449010股，持股比例29.03%[12] - 江苏舜天股份有限公司持股9191041股，持股比例25.53%[12] - 公司已发行股份数为10995.1598万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 六种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需召开临时股东会[39] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事中职工代表董事1名[74] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，每三年累计不少于该三年年均可分配利润的30%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[105] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[105] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[101][102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[112] - 公司指定深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体为信息披露媒体[117]

信息管理 - 董事会是重大信息保密管理机构，董秘是负责人，证券部负责监管及披露[2] - 重大信息指涉生产、经营、财务等未公开且影响股价信息[5] 人员规定 - 内部人员含可接触信息的内外人员，有保密义务[8][11] - 非内部人员不得打听，知悉后受制度约束[13] 违规处理 - 内部人员违规造成损失，公司处分并要求赔偿[16] - 涉嫌犯罪移交司法机关追究刑事责任[16] 信息披露 - 公司应在规定时限指定媒体披露，其他不得提前[11] - 信息泄露应追责、报告交易所并立即公开[12] 事项备查 - 公司重大事项需制作备忘录等文件并报备[12]

管理层汇报 - 每个会计年度结束后60日内，公司管理层向审计委员会汇报生产经营等重大事项进展，财务总监汇报财务状况和经营成果[2] 审计委员会工作 - 检查拟聘会计师事务所证券、期货相关业务资格及年审注册会计师从业资格[3] - 续聘或改聘年审会计师事务所时进行评价并按程序提交或处理[3] - 与财务负责人、会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间[3] 审计工作流程 - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及相关材料[4] - 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅财务报表并形成书面意见[4] - 审计委员会在年审注册会计师进场前后加强沟通并监督[4] - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录情况[4] 审计后处理 - 对审计后的财务报告表决，提交董事会审核，同时提交审计总结报告和续聘或改聘决议并在年报披露[5]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事3名，董事会成员人数变更时，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的不得被提名为独立董事候选人[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事任期三年，连选可连任，但连任时间不得超过六年[9] - 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[9] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[14] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[14] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[21] - 独立董事应向公司股东会提交年度述职报告并最迟在发出年度股东会通知时披露[22][23] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] 独立董事履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作和人员支持，指定专门部门和人员协助[27] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通及获取资源和专业意见[27] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[27] - 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证[27] - 须经董事会决策事项应提前通知独立董事并提供资料[27] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面要求延期会议或审议[27] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[29] - 公司给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] 独立董事解聘与补选 - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在30日内提议召开股东会解除该独立董事职务[10] - 因特定情形导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[11] - 拟辞职的独立董事若导致上述情况，应继续履职至新任独立董事产生，公司应在60日内完成补选[12] 独立董事会议与决策 - 特定事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等且公司披露决议时应同时披露异议意见[19] 独立董事独立性维护 - 独立董事发现审议事项影响独立性应申明回避，任职出现明显影响独立性情形应通知公司，必要时辞职[21] - 独立董事应保证合理时间进行现场工作并关注相关董事会决议执行情况[22][29] - 独立董事行使职权时公司人员应配合，阻碍可报告[29]