董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，有三年以上经济、管理、证券等工作经验[4] - 近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责、三次以上通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘需充分理由[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[12] - 连续三月以上不能履职，董事会一月内终止聘任[12] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] 董事会秘书工作相关 - 董事会下设证券事务部，秘书为负责人[14] - 工作细则经董事会表决通过生效，由董事会解释修改[19]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 公司不得多种方式为关联方提供资金[4] 责任与监管 - 董事长是防范资金占用第一责任人[6] - 财务、审计部定期检查上报非经营性资金往来[7] 违规处理 - 违规占用资金应承担赔偿责任[11] - 协助侵占资产，董事会视情况处分或解聘[11] 机制与生效 - 公司建立“占用即冻结”机制，资金原则现金清偿[11] - 制度由董事会制定、修订并解释，审议通过生效[16]

信息披露管理制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密按规定可暂缓或豁免披露[5][6] - 特定情形下应及时披露暂缓或豁免信息[7][9] 管理与审核 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会领导管理[10] - 申请经多环节审核，董事长做最后决定[11] 存档与报送 - 暂缓、豁免披露信息登记入档，保存不少于10年[12] - 定期报告公告后10日内报送登记材料[13]

提名委员会构成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 就董事任免等事项向董事会提建议[6] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[11] - 提前三天通知，主任委员主持[11] - 表决方式多样，临时会可通讯表决[11] 其他 - 会议记录保存十年[13] - 细则董事会通过后生效，解释权归董事会[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案[6] - 董事会收到股东临时提案后2日内发出股东会补充通知[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[11] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] 出席规定 - 股东委托代理人出席股东会只能委托一人，授权委托书需载明相关内容[15][16] - 出席股东会人员凭证不符规定视为资格无效，后果由委托人或代理人承担[16][17] 主持与记录 - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数董事推举一人主持[17] - 公司召开股东会需制作签名册，登记股东资格及股份数[20] 会议内容 - 年度股东会上董事会需报告前次年会以来决议执行情况[22] - 要求在股东会上发言的股东应提前5天向董事会秘书登记[24] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，中小投资者表决单独计票[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[25] 表决方式 - 股东会选举非职工代表董事实行累积投票制，其他提案逐项表决[26] - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票，当场公布结果[27] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[32] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[38] 利润分配 - 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东会批准后，董事会应在两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项[40] 其他 - 股东会现场、网络及其他表决方式相关各方对表决情况负有保密义务[28] - 召集人应保证股东会在合理时间内连续举行，特殊情况需采取措施并报告[31] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[32] - 股东会决议应及时公告，未通过提案或变更前次决议需特别提示[32] - 本议事规则自股东会通过之日起实施[43]

公司股份 - 发起人于2009年6月30日以净资产出资，折合股份3600万股[4] - 公司设立时发行股份总数为3600万股，面额股每股金额为1元[4] - 已发行股份数为10,995.1598万股，均为普通股[4] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖公司股票，收益归公司[6] 财务资助与担保 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保须经股东会审议[15] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[10][12] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的事项[10][12] 股东大会相关 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[10][12] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[17] - 股东大会优先提供网络形式投票平台[21] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[22][24] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[23][24] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事含职工代表董事1名[27] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[33] - 每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[33] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[34] 其他 - 2025年7月1日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过修订《公司章程》议案，需提交股东大会审议[3] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议[36] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[37]

离职管理适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员离职管理[1] 任期与辞任规定 - 任期按《公司章程》规定，届满除非连任职务自然终止[1] - 董事任期届满前辞任有特殊履职要求[2] - 高级管理人员任期届满前辞任程序由劳动合同约定[2] 职务解除 - 董事因违规经股东会决议可解除职务[2] - 高级管理人员经董事会审议可解除职务[2] 离职后续要求 - 离职需工作交接，梳理公开承诺并继续履行[4] - 忠实义务任期结束后一年有效，保密义务至秘密公开[5] - 存在未尽事宜应配合处理，公司可视情况要求签协议[5] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修改[7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于7月22日13:30现场召开，网络投票时间为7月22日多个时段[3][4] - 股权登记日为7月15日[5] - 会议登记时间为7月21日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[8] 议案相关 - 《股东会议事规则》等部分议案需三分之二以上表决权通过，部分需过半数通过[7] - 三项议案关联股东需回避表决[7] - 议案包括修订《公司章程》、激励计划等[17] 投票相关 - 投票代码为350644，简称为聚隆投票[13] 授权委托 - 可授权委托出席股东大会，受托人可表决并签署文件[17] - 授权委托书以打“√”确定表决指示，有效期至会议结束[18]

会议情况 - 公司第六届监事会第十次会议于2025年7月1日召开，3名监事全参会[3] 议案表决 - 《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决均3票同意无反对弃权，前两议案需股东大会三分之二以上通过[4][5][6][9]

会议情况 - 南京聚隆第六届董事会第十三次会议于2025年7月1日召开，7名董事全部参会[3] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》7票同意待股东大会三分之二以上表决权通过[4] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》各子议案7票同意，部分需股东大会审议[6][9] - 《关于公司〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要等相关议案》7票同意，待股东大会三分之二以上表决权通过[10][11][14] 后续安排 - 公司决定召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案[15][16] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜[12][14]