68 Yin Chena Road Middle anahai 200120 PB Chine 上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 致:太龙电子股份有限公司 根据太龙电子股份有限公司(以下简称"发行人")的委托,本所指派陈军律师、 郭殉律师(以下合称"本所律师")作为发行人申请 2024年度向特定对象发行股票(以 下简称"本次发行"）的专项法律顾问,已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所 关于太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称 "《法律意见书》"）、《上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司 2024 年 度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称"《律师工作报告》",与《法律 意见书》以下合称"已出具法律意见"）。现根据《管理办法》《审核规则》、深交所 上市审核中心审核函(2024) 020029 号《关于太龙电子股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函》的要求,特就发行人有关事宜进行核查出具本补充法律意见书。 已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于 ...

业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月公司营业收入分别为494,756.03万元、323,535.33万元、264,459.02万元及194,523.22万元[56][111][151] - 2021 - 2024年1 - 9月半导体分销业务收入分别为438,894.11万元、277,253.18万元、218,123.37万元、164,405.83万元[56] - 2021 - 2024年1 - 9月商业照明业务收入分别为55,564.33万元、45,452.12万元、45,523.95万元、29,359.82万元[56] - 2021 - 2024年1 - 9月公司毛利率分别为7.92%、9.15%、9.44%、8.29%[56] - 2021 - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,469.81万元、5,174.32万元、3,809.87万元、2,416.21万元[57][58][112][152] 市场地位 - 2021 - 2023年公司电子元器件分销业务在本土分销商排名分别为18名、20名和19名[21] - 公司商业照明领域竞争对手包括欧普照明、阳光照明等[21] 业务结构 - 报告期内公司主营半导体分销和商业照明业务[10] - 公司半导体分销业务销售收入占比平均在85%以上[111][151] 财务指标 - 报告期内公司营业收入、扣非归母净利润均持续下降[50] - 公司商业照明业务毛利率呈波动下降趋势，半导体分销业务毛利率先升后降[50] - 公司境外销售收入占比较高，前五大客户和前五名供应商采购占比均呈下降趋势[50] 行业趋势 - 2021年全球半导体行业销售额同比增长26.2%，2022年起进入去库存下行周期，2023年下半年回暖[59][104][111][151] - 2022 - 2023年全球智能手机出货量同比下降，2024年第三季度同比增长4.01%，预计2024年同比增加5.8%[60][61][101][102] 未来展望 - 预计到2027年，全球生成式AI手机渗透率有望达43%，中国AI手机渗透率有望达51.9%，出货量有望达1.5亿台，2023 - 2027年复合增长率有望达96.80%[103] - 2024年全球半导体市场规模预测为6268.69亿美元，同比增长19%，亚太地区预计增幅为17.5%[106] 客户与供应商 - 公司向小米销售收入占比报告期合计超过50%[65] - 2024年1 - 9月公司对安踏集团、利郎、特步集团等有销售额及占比[89][90] - 报告期内公司对小米集团销售占比及对Qorvo采购占比存在超50%情形，存在重大依赖[183] 存货情况 - 报告期各期末公司存货账面价值分别为67,004.42万元、51,190.45万元、40,907.68万元及50,035.74万元[50] - 2024年9月末商业照明业务存货账面余额12826.97万元，半导体分销业务存货账面余额35368.81万元[186][191] 费用与收益 - 2024年1 - 9月公司期间费用为11496.24万元，较2023年同期减少1073.61万元，其中财务费用减少979.57万元[96] - 2024年1 - 9月公司投资收益同比2023年同期增长较多，主要因出售子公司太龙视觉部分股权产生较多收益[98] 业务运营 - 公司运营官方网站www.tecnon.net用于品牌推广，运营15个第三方平台相关账号[12][14] - 公司控股子公司太龙智显入驻京东电商平台，店铺未实际上架产品或产生订单[16] 房地产相关 - 截至2024年9月30日，公司投资性房地产账面价值为7,636.49万元，拥有多处用于出租[41] - 报告期各期公司租赁收入分别为212.02万元、578.69万元、678.49万元和615.51万元，占当期营业收入比重较低[42]

股票发行 - 向特定对象庄占龙发行股票，构成关联交易[7] - 发行价格经调整后为7.84元/股[7][9] - 发行数量调整后不超过22,959,183股[10] - 募集资金总额不超过18,000.00万元，净额用于补充流动资金和偿还银行贷款[11] - 发行对象所认购股份18个月内不得转让[9] 分红情况 - 2023年度每10股派发现金红利0.40元，2024年中期每10股派发现金红利0.20元[8] - 制定《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》[13] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月营业收入分别为494,756.03万元、323,535.33万元、264,459.02万元及194,523.22万元[21] - 2021 - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东净利润为12,301.13万元、5,456.29万元、4,283.48万元和3,492.23万元[21] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东扣非净利润2,416.21万元，较去年同期下降6.21%[22] 股权结构 - 截至2024年9月30日，庄占龙持股48238860股，持股比例22.10%[38] - 截至2024年9月30日，前十名股东合计持股98898658股，持股比例45.31%[39] - 庄占龙质押2244万股股份，占其所持公司股份总数的46.52%[42] 业务情况 - 半导体分销业务销售收入占比平均超85%[21][47] - 商业照明业务客户包括安踏集团、特步集团等[49] 公司变动 - 2024年5月转让太龙视觉40%股权，目前持有18.52%股权[33] - 2024年5月江苏智显注销[33] - 太龙智捷智能科技(上海)有限公司于2024年7月成立[34] 行业数据 - 2021年全球半导体行业销售额同比增长26.2%[20][87] - 2023年全球TOP50分销商营收总额较2022年下降15.25%[87] - 2024年9月全球半导体销售额同比增长23.2%[88] - 预计2024年全球半导体市场规模同比增长19%[91] - 2024年第三季度全球智能手机出货量同比增长4.01%[95] - 预计2024年全球智能手机出货量同比增加5.8%[95] - 预计2027年全球生成式AI手机渗透率达43%[96] - 预计到2026年全球物联网市场规模达1.1万亿美元[97] - 2024年第一季度全球智能穿戴设备出货量同比增长8.8%[98] - 2023年全球智能扫地机器人市场出货量1852万台，未来五年年复合增长率6%[98] - 2023年全球新能源汽车销量1428万台，渗透率22%[101] - 2020 - 2025年全球汽车电子市场规模将从约2180亿美元增长至3186亿美元[104] 政策相关 - 2023 - 2024年国家部委发布多项支持电子元器件行业发展的政策[54][114] - 2022 - 2024年国家出台多项促进消费政策[126] 业务模式 - 半导体分销业务以授权分销为主，辅以独立分销[171] - 商业照明业务采用“总部专业化设计、照明器具定制化开发、品牌终端门对门服务”模式[177] 资质证书 - 太龙股份于2023年8月16日获得排污许可证，有效期至2028年8月12日[198] - 太龙智显于2024年2月2日获得固定污染源排污登记回执，有效期至2029年2月4日[198] - 漳州太龙于2023年2月14日获得城市及道路照明工程专业承包叁级建筑业企业资质证书，有效期至2026年2月13日[198]

业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 9月公司营业收入分别为494,756.03万元、323,535.33万元、264,459.02万元及194,523.22万元，净利润分别为12,301.13万元、5,456.29万元、4,283.48万元、3,492.23万元[12] - 2024年1 - 9月半导体分销业务收入较上年同期增长7.24%[17] - 2024年1 - 9月商业照明业务营业收入29359.82万元，2023年为45523.95万元[24] 用户数据 - 报告期内公司向小米销售收入占比超50%[23] - 2024年1 - 9月公司对安踏集团销售3466.06万元，占比11.81%；对利郎销售1659.17万元，占比5.65%；对特步集团销售1241.35万元，占比4.23%[51] 未来展望 - 预计2024年全球智能手机出货量同比增加5.8%至12.3亿部，2027年全球生成式AI手机渗透率达43%；中国AI手机渗透率达51.9%，出货量达1.5亿台，2023 - 2027年复合增长率达96.80%[66][67] - 预计2024年全球半导体市场规模6,268.69亿美元，同比增长19%，亚太地区增幅17.5%[69] - 公司已披露业绩持续下滑风险，若无法满足市场及客户需求变化，未来仍可能有业绩波动风险[73][74] 市场扩张和并购 - 公司收购博思达资产组形成商誉49,024.97万元，2020 - 2022年业绩承诺达标，2023年业绩下滑至6,221.5万元，截至24年9月末尚未计提减值[6] 其他新策略 - 公司针对商业照明业务采取开拓市场、强化营销管理、推动费用管控等措施[71] 业务数据 - 2021 - 2024年1 - 9月半导体分销业务收入分别为438,894.11万元、277,253.18万元、218,123.37万元、164,405.83万元[12] - 2021 - 2024年1 - 9月公司商业照明业务毛利率分别为27.12%、24.63%、26.23%和25.52%，半导体分销业务毛利率分别为5.50%、6.52%、5.87%和5.20%[12][76] - 2024年1 - 9月照明器具销售金额20644.38万元，占比70.32%，毛利率27.77%；LED显示屏销售金额7865.46万元，占比26.79%，毛利率18.98%[92] 客户与供应商 - 公司前五大客户销售收入占比分别为81.53%、73.85%、69.93%和67.60%，对第一大客户销售金额持续下降[6] - 公司前五名供应商采购占比分别为84.75%、81.80%、78.03%和78.47%，对第一大供应商采购金额持续下降[6] 存货与资产 - 2024年9月30日公司存货账面余额48195.78万元，较2023年末上升11.50%，存货跌价准备余额2687.26万元，较2023年末上升16.01%[159][162] - 2024年9月末商业照明业务存货账面余额12826.97万元，较2023年末下降23.01%；半导体分销业务存货合计账面余额35368.81万元，较2023年末上升33.15%[159] - 2024.9.30公司商业照明业务应收账款期末余额11994.03万元，占总资产比例8.02%；存货期末余额10871.37万元，占比7.27%[173] 费用与收益 - 2022 - 2024年1 - 9月公司期间费用持续下降，2024年1 - 9月较2023年同期减少1073.61万元[60] - 2021年、2022年公司投资损失金额较大，2024年1 - 9月投资收益同比2023年同期增长较多[62] 销售区域 - 报告期内公司境外销售收入占比均在80%以上，2024年1 - 9月外销金额为160,056.71万元，占比82.28%[110][112] - 2024年1 - 9月半导体分销业务外销金额为158,199.07万元，占外销收入的98.84%；商业照明业务外销金额为1,857.64万元，占外销收入的1.16%[111]

财务数据 - 公司注册资本21829.6126万元[4] - 2023年12月31日资产总额138845.13万元，2024年9月30日为139725.4万元[6] - 2023年12月31日负债总额50149.64万元，2024年9月30日为51806.76万元[6] - 2023年12月31日应收账款9667.15万元，2024年9月30日为9872.68万元[6] - 2023年12月31日净资产88695.49万元，2024年9月30日为87918.64万元[6] - 2023年营业收入21337.40万元，2024年1 - 9月为17457.02万元[6] - 2023年营业利润 - 3099.89万元，2024年1 - 9月为 - 92.84万元[6] - 2023年净利润 - 2419.89万元，2024年1 - 9月为98.76万元[6] 担保与授信 - 公司拟向上海浦东银行漳州分行申请不超过3000万元综合授信额度，由太龙智显担保，期限一年[3] - 截至2024年12月12日，公司及其控股子公司实际担保余额5071.39万元或等值外币，占2023年度经审计净资产的4.25%[8]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东52人，代表股份62,087,129股，占比28.4417%[5] - 现场投票股东及代理人3人，代表股份61,520,440股，占比28.1821%[5] - 网络投票股东49人，代表股份566,689股，占比0.2596%[5] 人员选举情况 - 庄占龙等6人当选，同意股数占出席会议股东所持股份超99%[6][7][8] 会议合规情况 - 律师认为股东大会召集、召开、表决程序合法合规，结果有效[10]

会议时间 - 2024年10月15日公司董事会审议通过召开股东大会决议[5] - 2024年10月16日公告股东大会通知[5] - 2024年10月31日下午14:30现场会议召开，网络投票有多个时段[7] 参会情况 - 现场3名股东及代理人，代表61,520,440股，占总股本28.1821%[9] - 网络49名股东，代表566,689股，占总股本0.2596%[10] - 现场和网络共52人，代表62,087,129股，占总股本28.4417%[10] 选举结果 - 庄占龙等7人当选，各有对应同意股数及占比[13][15][17][19][21][23][24] 会议合规 - 本次股东大会召集、召开等程序合规，表决结果有效[26]

会议信息 - 太龙电子第五届董事会第一次会议于2024年10月31日15：30召开[3] - 应出席董事6名，实际和授权出席6名[3] 人事任命 - 庄占龙任董事长、总经理，任期三年[4][5] - 庄伟阳任董事会秘书、副总经理，任期三年[5] - 黄国荣任副总经理，杜艳丽任财务总监，任期三年[5] - 郭婕婷任证券事务代表，任期三年[5] 委员会设立 - 公司第五届董事会设立四个专门委员会[4] 表决结果 - 各议案表决均为6票同意、0票反对、0票弃权[4][5]

会议信息 - 太龙电子第五届监事会第一次会议于2024年10月31日15：15召开[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[3] 选举结果 - 会议选举汤启辉为第五届监事会主席[4] - 《关于选举第五届监事会主席的议案》表决3票同意，0票反对，0票弃权[4]

公司治理 - 2024年10月31日完成董事会、监事会换届选举并聘任高管[2] - 第五届董事会同意聘任高管及证券事务代表，任期三年[5] - 第四届部分董事、高管因任期届满离任[6][7][8] 股权结构 - 袁怡间接持股4295098股，占比1.97%[6] - 苏芳持股13022880股，占比5.97%[7] - 庄汉鹏持股258700股，占比0.12%[8] - 庄占龙持股48238860股，占比22.10%[11] - 黄国荣持股15695520股，占比7.19%[12] 员工持股 - 杜艳丽间接持股54657股[13] - 汪莉间接持股97358股[14] 人员情况 - 王荔红等8人未持股[16][18][19][20][22][23][24] - 汪莉等8人与大股东无关联[14][16][18][19][20][22][23][24] - 汪莉等8人无任职限制[14][16][18][19][20][22][23][24] 监事会情况 - 监事会职工代表监事比例不低于三分之一[4]