2024 年度向特定对象发行 A 股股票 天风证券股份有限公司 关于 太龙电子股份有限公司 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二五年二月 保荐机构及保荐代表人声明 天风证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"本保荐机构"或"天风 证券"）接受太龙电子股份有限公司（以下简称"太龙股份"、"公司"或"发行 人"）的委托，担任太龙股份向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称 "本次发行"或"本次向特定对象发行股票"）的保荐机构及主承销商。天风证 券作为本次发行的保荐机构，章琦、张兴旺作为具体负责推荐的保荐代表人， 为本次发行出具上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办 法》"）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则和行业自 ...

关于太龙电子股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二五年二月 深圳证券交易所： 贵所《关于太龙电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 （审核函〔2024〕020029）（以下简称"审核问询函"）已收悉。太龙电子股份 有限公司（以下简称"太龙股份""发行人"或"公司"）会同天风证券股份有 限公司（以下简称"保荐机构"或"保荐人"）、上海市通力律师事务所（以下 简称"发行人律师"）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报 会计师"）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对 申请文件进行了相应的补充。现回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本问询函回复中的简称与《太龙电子股份有限公司 2024 年 度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。本问询函回 复中的字体代表以下含义： | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | 审核问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） ...

证券代码：300650 证券简称：太龙股份 太龙电子股份有限公司 Tecnon Electronics Co., Ltd. （福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二五年二月 太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披 露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中 财务会计资料真实、完整。 3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定 或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出 保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自 ...

华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 关于太龙电子股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 华兴专字[2024]24007080118 号 深圳证券交易所： 太龙电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"发行人"或"太龙股 份"）于 2024 年 11 月 12 日接到贵所下发的《关于太龙电子股份有限公司申请向特定对象 发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020029 号）（以下简称"《问询函》"）。针 对问询函中要求会计师核查并发表意见的问题，我们结合已执行的审计工作并进一步执行 调查、分析和比较，现将具体内容回复如下。 如无特别说明，本回复报告中的简称与《太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象 发行 A 股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 本问询函回复中的字体代表以下含义： | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | 审核问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） | 7-2-1 问题 2： 根据申报材料，报告期内,公司营业收入分别为 494,756.03 万元、323,535.33 万元、 26 ...

审核进展 - 2024年11月12日收到深交所《审核问询函》[2] - 会同中介机构核查落实并回复问询函[2] - 问询函回复在巨潮资讯网公开披露[2] - 将书面回复材料报送深交所[2] 发行情况 - 向特定对象发行股票需通过深交所审核并获证监会同意注册[3] - 能否通过审核及注册时间不确定[3] - 将根据进展及时履行信息披露义务[3]

公司概况 - 太龙股份成立于2007年9月11日，2017年5月3日上市，注册资本21,829.6126万元[6] - 主营半导体分销和商业照明业务，半导体分销业务销售收入占比报告期内平均在85%以上[7] - 半导体分销业务运营主体为子公司博思达，分销多种器件，拥有知名原厂授权，面向知名企业销售产品[9][10] - 股票上市地点为深圳证券交易所，代码为300650[6] 业绩数据 - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额15,695.72万元，投资活动净额 - 764.57万元，筹资活动净额 - 5,183.81万元[18] - 2024年9月30日资产总计205,765.07万元，负债合计82,288.83万元，资产负债率39.99%[18][19] - 2024年1 - 9月营业收入194,523.22万元，净利润3,424.14万元，扣非净利润2,416.21万元，较去年同期下降6.21%[18][29] - 报告期各期末应收账款账面价值有变化，占比在13.04% - 18.00%之间；存货账面价值有变化，占比在19.75% - 28.57%之间[30][32] - 截至2024年9月30日，商誉账面价值为49,024.97万元，占总资产比重为23.82%[33] 客户与采购 - 报告期内公司前五大客户销售收入占比分别为81.53%、73.85%、69.93%和65.25%，对第一大客户小米销售收入占比超50%[23] - 公司对Qorvo采购占比超50%[25] 股票发行 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象为控股股东庄占龙，以现金认购全部股票[41][46] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，初始发行价格7.90元/股，因权益分派调整为7.84元/股[43][81] - 发行数量不超过22,959,183股，募集资金总额不超过18,000.00万元，净额拟用于补充流动资金和偿还银行贷款[47][52] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让，发行完成后滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[48][51] 监管与政策 - 保荐机构天风证券同意推荐太龙电子向特定对象发行股票并在创业板上市，将进行持续督导[64][109] - 公司主营业务及募投项目符合国家产业政策和创业板定位要求[105] - 2023 - 2024年有多部政策文件支持电子元器件、半导体照明等产业发展[99][101]

财务数据 - 2023年度公司营业收入为2,644,590,150.77元[9] - 2023年度净利润4667.36万元，同比下降17.91%[24] - 2023年末货币资金为258,110,630.41元，较年初增长约49.20%[23] - 2023年末应收账款为5,329,792,771元，较年初增长约1830.07%[23] - 2023年末存货为409,076,779.98元，较年初下降约20.09%[23] - 2023年末短期借款为134,077,499元，较年初下降约60.06%[23] - 2023年末长期借款为268,680,000元，较年初增长约50.20%[23] - 2023年末负债合计为848,639,818元，较年初下降约13.58%[23] - 2023年末归属于母公司所有者权益未分配利润为449,105,613.2元，较年初增长约10.54%[23] - 2023年末资产负债总计为2,071,276,609.25元，较年初下降约2.18%[23] 审计相关 - 审计认为公司2023年财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计将存货跌价准备、收入确认、商誉减值作为关键审计事项[7][9][11] 子公司与股权 - 悦森照明、厦门太龙等子公司，公司持股比例分别为72.73%、100.00%等[42][43] - 本报告期内，控股子公司漳州太龙收购弛澈建设100%股权，太龙智显新设千丝朵[44] - 本报告期内，控股子公司太龙智显出售江苏智显全部股权[45] 会计政策与处理 - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产划分为三类[70] - 公司金融负债初始确认分类为两类[75] - 公司对多种金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理[83] - 公司存货发出采用加权平均法核算，盘存制度采用永续盘存制[97] - 公司于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货，对成本高于可变现净值的计提存货跌价准备[98] 税收政策 - 2023 - 2025年度太龙电子股份有限公司等部分公司企业所得税税率为15%[171] - 2023 - 2027年符合条件的小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，公司部分子公司2023年度符合认定标准[175]

股本结构 - 截至2024年9月30日，公司股本总额218,296,126股，有限售条件股票占比28.00%，无限售条件股票占比72.00%[9][10] - 本次发行后股本总额为241,255,309股，有限售条件股票占比34.86%，无限售条件股票占比65.14%[10] - 截至2024年9月30日，发行人前十名股东合计持股占比45.25%[11] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业收入194,523.22万元，净利润3,424.14万元[19][20] - 2024年半年度现金分红436.59万元，占归属于上市公司股东净利润的比例为19.62%[19] - 2024年9月30日资产总计205,765.07万元，负债合计82,288.83万元[18] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额15,695.72万元[22] - 2024年9月30日流动比率1.84倍，速动比率1.13倍，资产负债率（合并口径）39.99%[23] - 2024年1 - 9月应收账款周转率8.43次，存货周转率5.51次[23] - 2024年1 - 9月基本每股收益0.16元，加权平均净资产收益率2.89%[23] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超22,959,183股，募集资金总额不超18,000.00万元[61] - 发行对象为控股股东庄占龙，其拟现金认购全部股票，所认购股份18个月内不得转让[55][56] - 发行价格调整后为7.84元/股[44] 业务情况 - 半导体分销业务属“5179其他机械设备及电子产品批发”，商业照明业务属“C387照明器具制造业”[38] - 报告期内公司前五大客户销售收入占比下降，对第一大客户小米销售收入占比超50%[76] - 报告期内公司对Qorvo采购占比超50%[77] 历史募资 - 2017年4月首次公开发行募集资金22,022.87万元，2021年7月向特定对象发行股票募集资金42,000.00万元[14] - 公司将首次公开发行股票募投项目金额变更，未使用资金用于“收购博思达资产组”项目[71] 未来展望 - 2024年全球半导体市场规模预计同比增长19%，制造产能预计2024年增长6%，2025年增长7%[100] - 预计2024年全球智能手机出货量同比增加5.8%，到2027年生成式AI手机渗透率有望达43%[103][104] 公司优势 - 博思达分销产品进入主流客户供货体系，拥有知名半导体原厂授权[121][123] - 公司为知名品牌商提供商业照明整体解决方案，构建三级服务网络[125][127] - 公司重视研发，商业照明业务产品多样，具备柔性化生产能力[128][129]

68 Yin Chena Road Middle anahai 200120 PB Chine 上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 致:太龙电子股份有限公司 根据太龙电子股份有限公司(以下简称"发行人")的委托,本所指派陈军律师、 郭殉律师(以下合称"本所律师")作为发行人申请 2024年度向特定对象发行股票(以 下简称"本次发行"）的专项法律顾问,已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所 关于太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称 "《法律意见书》"）、《上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司 2024 年 度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称"《律师工作报告》",与《法律 意见书》以下合称"已出具法律意见"）。现根据《管理办法》《审核规则》、深交所 上市审核中心审核函(2024) 020029 号《关于太龙电子股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函》的要求,特就发行人有关事宜进行核查出具本补充法律意见书。 已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于 ...

业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月公司营业收入分别为494,756.03万元、323,535.33万元、264,459.02万元及194,523.22万元[56][111][151] - 2021 - 2024年1 - 9月半导体分销业务收入分别为438,894.11万元、277,253.18万元、218,123.37万元、164,405.83万元[56] - 2021 - 2024年1 - 9月商业照明业务收入分别为55,564.33万元、45,452.12万元、45,523.95万元、29,359.82万元[56] - 2021 - 2024年1 - 9月公司毛利率分别为7.92%、9.15%、9.44%、8.29%[56] - 2021 - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,469.81万元、5,174.32万元、3,809.87万元、2,416.21万元[57][58][112][152] 市场地位 - 2021 - 2023年公司电子元器件分销业务在本土分销商排名分别为18名、20名和19名[21] - 公司商业照明领域竞争对手包括欧普照明、阳光照明等[21] 业务结构 - 报告期内公司主营半导体分销和商业照明业务[10] - 公司半导体分销业务销售收入占比平均在85%以上[111][151] 财务指标 - 报告期内公司营业收入、扣非归母净利润均持续下降[50] - 公司商业照明业务毛利率呈波动下降趋势，半导体分销业务毛利率先升后降[50] - 公司境外销售收入占比较高，前五大客户和前五名供应商采购占比均呈下降趋势[50] 行业趋势 - 2021年全球半导体行业销售额同比增长26.2%，2022年起进入去库存下行周期，2023年下半年回暖[59][104][111][151] - 2022 - 2023年全球智能手机出货量同比下降，2024年第三季度同比增长4.01%，预计2024年同比增加5.8%[60][61][101][102] 未来展望 - 预计到2027年，全球生成式AI手机渗透率有望达43%，中国AI手机渗透率有望达51.9%，出货量有望达1.5亿台，2023 - 2027年复合增长率有望达96.80%[103] - 2024年全球半导体市场规模预测为6268.69亿美元，同比增长19%，亚太地区预计增幅为17.5%[106] 客户与供应商 - 公司向小米销售收入占比报告期合计超过50%[65] - 2024年1 - 9月公司对安踏集团、利郎、特步集团等有销售额及占比[89][90] - 报告期内公司对小米集团销售占比及对Qorvo采购占比存在超50%情形，存在重大依赖[183] 存货情况 - 报告期各期末公司存货账面价值分别为67,004.42万元、51,190.45万元、40,907.68万元及50,035.74万元[50] - 2024年9月末商业照明业务存货账面余额12826.97万元，半导体分销业务存货账面余额35368.81万元[186][191] 费用与收益 - 2024年1 - 9月公司期间费用为11496.24万元，较2023年同期减少1073.61万元，其中财务费用减少979.57万元[96] - 2024年1 - 9月公司投资收益同比2023年同期增长较多，主要因出售子公司太龙视觉部分股权产生较多收益[98] 业务运营 - 公司运营官方网站www.tecnon.net用于品牌推广，运营15个第三方平台相关账号[12][14] - 公司控股子公司太龙智显入驻京东电商平台，店铺未实际上架产品或产生订单[16] 房地产相关 - 截至2024年9月30日，公司投资性房地产账面价值为7,636.49万元，拥有多处用于出租[41] - 报告期各期公司租赁收入分别为212.02万元、578.69万元、678.49万元和615.51万元，占当期营业收入比重较低[42]