信息披露暂缓与豁免管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，保护公司及利益相关者权益，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规 [1] - 本办法适用于公司各部门、分公司及子公司，涉及信息披露暂缓或豁免的情形需接受交易所事后监管 [1][2] - 信息披露暂缓或豁免的决策由公司自行审慎判断，需符合《上市规则》及《监管指引2号》要求 [1] 适用情形与条件 - 允许暂缓或豁免披露的情形包括：信息涉及商业秘密或商业敏感信息可能引发不当竞争，或披露可能损害公司及投资者利益 [1][4] - 若信息被认定为国家秘密且披露可能违反法律法规或危害国家安全，可豁免披露 [2][5] - 暂缓或豁免披露需满足条件：公司股票及衍生品交易未出现异常波动，且原因消除后需及时补披露并说明原因及保密措施 [2][7] 申请与审批流程 - 公司需审慎判断信息是否属于暂缓或豁免事项，并采取防泄露措施，不符合条件的信息需及时披露 [3][8] - 内部审批流程包括：业务部门上报证券事务管理部门审核，董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档 [4][9] - 登记内容需包含暂缓事项内容、原因、依据、期限、知情人名单及保密承诺等 [6][10] 信息管理与违规处理 - 公司需确保内幕信息知情人书面承诺保密，并防止信息泄露或内幕交易 [3][5][10] - 出现信息泄露、市场传闻、暂缓原因消除或股票交易异常时，公司需立即披露原暂缓信息 [5][11] - 违反本办法导致损失的人员将按公司规章制度追责 [5][12] 附则与修订机制 - 本办法与后续新颁布法规冲突时，以最新法规为准并修订本办法，修订需董事会审议通过 [6][13] - 本办法解释权归公司董事会，自董事会审议通过后生效 [6][14][15]

董事会审计委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为强化董事会决策功能、健全审计监督机制、完善公司治理结构 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责财务审核、内外部审计监督及内控评估 [1] - 委员会独立运作不受其他部门干涉 [1] 人员组成 - 由3名董事组成且独立董事占多数，召集人需为会计专业独立董事 [1][2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [2] - 委员任期与董事一致，离职后60日内需补选，任期届满前不得无故解职 [2] 职责权限 - 核心职责包括监督内外部审计、审阅财务报告、指导内审制度实施及重大事项报告 [4][5] - 需每半年检查高风险事项（如关联交易、资金往来）并向深交所报告违规情况 [5][6] - 对财务会计报告真实性提出意见，重点关注舞弊及重大错报可能性 [6][14] 决策程序 - 内审部门需提前准备财务报告、重大事件实施情况等资料供委员会审议 [6][7][8] - 会议决议需全体委员过半数同意，重大事项（如更换审计机构）需提交董事会 [9][12] 会议机制 - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需提前3日通知 [9][10] - 会议需2/3以上委员出席，表决采用记名投票且决议需全体委员过半数通过 [10][11] - 委员可委托其他委员表决，独立董事需书面委托其他独董 [11][13] 回避制度 - 存在利害关系的委员需主动披露并回避表决，特殊情况需董事会重新审议 [16] - 回避后不足法定人数时，剩余委员可提交董事会审议 [16] 附则 - 细则经董事会审议生效，与法律冲突时以最新法规为准 [17] - 会议记录保存不少于十年，决议需以书面形式报董事会 [13][17]

公司治理结构 - 子公司定义为公司持股50%以上或虽持股不足50%但能实际控制的公司 [1] - 子公司需在公司总体框架下独立经营，同时执行母公司制度 [5] - 子公司控股其他公司时需参照本制度建立下级管理制度 [6] 高管任免与职责 - 母公司通过股东会选举子公司董事及股东代表监事 [8] - 子公司高管提名需按母公司制度执行，包括董事长、总经理、财务负责人等 [9] - 高管需履行忠实勤勉义务，禁止利益输送，违规者承担赔偿责任或法律责任 [11] 经营与投资管理 - 子公司经营规划需服从母公司发展战略 [13] - 母公司向子公司下达年度收入、利润指标，子公司需制定实施方案并报批 [15] - 子公司投资决策需经可行性研究，项目评估需科学规范 [16] 交易审批标准 - 子公司交易达总资产10%或营收/净利润10%（绝对值超1000万/100万）需董事会审议 [18] - 交易达总资产50%或营收/净利润50%（绝对值超5000万/500万）需股东会审议 [19] - 关联交易超净资产5%且超3000万需股东会审批 [26] 担保管理 - 单笔担保超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会批准 [22] - 担保对象资产负债率超70%或12个月内担保额超净资产50%（绝对值超5000万）需股东会决议 [22] 财务与审计 - 子公司财务负责人由母公司委派或推荐 [30] - 子公司需采用母公司会计政策，定期报送报表并接受审计 [32][34] - 母公司定期对子公司开展经济效益、经济责任等专项审计 [35][36] 信息披露 - 子公司董事长为信息披露第一责任人，需按母公司制度及时报告重大事项 [40] - 子公司需严格执行母公司信息披露管理制度 [41] 制度适用范围 - 本制度适用于所有控股子公司，未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [42][43] - 制度解释权及修订权归公司董事会所有 [44][45]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理办法》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、控股子公司（直接或间接控股50%以上）以及可施加重大影响的参股公司[1] 内幕信息管理职责分工 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责监管、披露及知情人登记备案，需对档案真实性签署书面确认[2] - 证券部为唯一信息披露机构，负责监督、登记及备案日常工作，未经董事长批准不得泄露内幕信息[2] - 董事、高管及各部门/子公司负责人需配合登记报备，承担保密责任，禁止利用内幕信息交易或操纵股价[2][5] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体披露[3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资（资产交易超30%）、重大担保、债务违约、股权结构变动、重大诉讼等18类情形[3][5] - 内幕信息知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、监管机构工作人员等9类主体[5] 登记与备案流程 - 内幕信息公开前需填写知情人档案，记录知情人姓名、职务、获取途径等信息，并向深交所报备[4][6] - 重大事项（如并购、重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员，相关人员需签字确认[6] - 外部单位报送信息时需登记其人员为知情人，并提醒保密义务，年报信息报送不得早于业绩快报披露[7][9] 保密与处罚机制 - 知情人不得泄露信息或建议他人交易，董事/高管需将知情范围控制在最小范围[9][10] - 违规行为将面临批评、降职、解除劳动合同等处分，造成损失的追究法律责任，并报证监局及深交所[11] - 控股股东不得滥用权利索取内幕信息，对外提供未公开信息前需签署保密协议[10] 附则与修订机制 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订并报董事会审议[12] - 董事会拥有本办法的制定、修改及解释权，自审议通过之日起生效[12]

关联交易制度总则 - 公司为规范关联交易行为，维护股东和债权人权益，依据《公司法》《证券法》及深交所创业板相关规则制定本制度 [2] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] 关联方范围 - 关联方包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他组织）和关联自然人（如董事、高管及其近亲属） [2][4] - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向公司报备关联人情况 [5] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移等18类事项，含日常经营中的原材料采购及产品销售 [3] - 关联交易价格需参照市场独立第三方标准，难以比较的需明确成本利润标准 [3] 决策程序与权限 - 股东会审批标准：关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上，或涉及担保事项 [6][8] - 董事会审批标准：交易金额占净资产0.5%以上或超300万元 [7] - 日常关联交易可豁免股东会审议，如公开招标、单方面获益交易等 [7] 协议与回避机制 - 关联交易需签订书面协议明确权利义务，关联董事/股东表决时需回避 [6][8] - 独立董事对须披露的关联交易需提前过半数同意，可聘请中介机构出具独立意见 [7] 监督与执行要求 - 董事会需审核关联交易背景说明、定价依据、中介报告等7类文件 [10] - 禁止执行未经审批的关联交易，异常情况需及时采取保护性措施 [9][12] 豁免与特殊情形 - 与日常经营相关的关联交易（如采购、销售）可免于审计或评估 [6] - 关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序 [9] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，由董事会负责解释，与法律法规冲突时以后者为准 [12]

董事会组成 - 董事会由不超过9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[2] - 董事会专门委员会成员不少于三名且为单数[3] - 公司董事会中职工代表担任董事的名额不超过1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[19] - 特定情况董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[21][23] - 定期和临时会议分别提前10日和3日送达书面通知[25] 审议事项 - 审议第（十五）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会通过[7] - 批准交易需满足资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件之一[8] - 与关联法人、自然人交易达一定金额需董事会审议披露[14] - 特定财务资助和担保事项需董事会审议后提交股东会批准[15] 决议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事未出席且未委托视为放弃投票权[30][32] - 决议一般需全体董事过半数通过，特定事项有额外要求[40] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[41] 其他规定 - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[41] - 部分情况会议应暂缓表决[41] - 会议可全程录音，秘书安排记录，与会董事签字确认[42][43][44] - 决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议可免责[44] - 会议档案由秘书保存，期限10年以上[44][45] - 议事规则经股东会审议通过后生效及修改[49]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 董事人数不足规定或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开临时股东会[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[27] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[8] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[9] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[12] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[25] 会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[28] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[31] - 股东会现场会议地点变更需在召开日期至少2个交易日之前发布通知并说明原因[33] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[34] 人员出席 - 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应出席，总经理和其他高管应列席[36] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[48] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[48] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[50] 表决事项 - 股东会就发行优先股进行审议，需对本次发行优先股的种类和数量等多项事项逐项表决[51] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[52] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”[52] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举的1名董事主持[41] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员共同推举的一名成员主持[41] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[42] - 会议主持人违反规则使股东会无法继续进行，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举1人担任会议主持人继续开会[44] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 《创业板上市规则》规定连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[57] - 提案4、10需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[58] 其他事项 - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 公司应在股东会结束后2个月内实施分红等具体方案[60] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[60] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[61] - 未召开会议、未表决等情形下股东会、董事会决议不成立[64] - 本议事规则经公司股东会审议通过后生效[68] - 本议事规则由公司董事会负责解释[69]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，离职60日内补充[4] 会议规则 - 定期会议每年1次，临时会议需董事长等提议[14] - 定期提前5日、临时提前3日通知，紧急不受限[14] - 会议发出2日未书面异议视为收到通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[20] - 表决记名投票，临时可传真、电话表决[24] 利害关系处理 - 委员及亲属企业与议题有利害应披露[24] - 有利害委员应回避，无显著影响可参加[24] - 董事会可撤销有利害委员表决结果[24] - 不计有利害委员审议议案[24] 委员权力与职责 - 闭会可跟踪董事和高管业绩[26] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[27] - 可质询董事和高管并要求回答[27] - 结合情况评估董事和高管业绩与薪酬[27] 细则生效 - 细则未尽按相关规定执行[29] - 细则经董事会审议通过后生效[30]

交易限制 - 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[2] - 公司董事和高级管理人员及配偶在特定期间不得买卖本公司股份[12] 信息申报与披露 - 公司董事和高级管理人员应在特定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[5] - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份变动应在2个交易日内披露[7] - 持有公司股份5%以上股东每增减1%需公告[14] 股份锁定与转让 - 上市已满一年公司的董事等新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[21] - 每年按25%计算董事和高级管理人员本年度可转让股份法定额度[22] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%，不超一千股可全转[24] 减持管理 - 董事和高级管理人员计划转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[16] - 减持计划完毕或未完毕应在2个交易日内报告并公告[16] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露[11] - 公司可追究违规董事和高级管理人员责任[26]

公司基本信息 - 公司于2017年4月14日核准首次向社会公众发行1893.34万股人民币普通股，5月9日在深交所上市[6] - 公司注册资本为14120.9688万元[6] - 公司设立时普通股总数为3000万股[12] - 公司股本总额为14120.9688万元，股份总数为14120.9688万股[12] 股东相关 - 发起人李春荣、李剑峰、施美华、王小波、徐锁林分别认购1740万股、750万股、330万股、150万股、30万股，持股比例分别为58.00%、25.00%、11.00%、5.00%、1.00%[12] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的除外[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等多项担保及重大事项[36][37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在规定时间内响应并决定是否召开临时股东会[39,41,43,44] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[59] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[60] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 董事会由不超过9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[72] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[75] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[76] - 有关联关系的董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[76] 其他 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[88] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[93] - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，6个月结束2个月内报送半年度财报，3个月和9个月结束1个月内报送季度财报[100] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司发展阶段不同，现金分红占比不同，重大资金支出安排指未来十二个月内拟支出达最近一期经审计净资产的30%[103][104] - 调整股利分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[106] - 最近一个会计年度年末资产负债率高于70%可不进行利润分配[108] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[119] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[124] - 2025年8月的本章程生效后，2024年1月9日试行章程自动废止[132]