评估方法选择 - 交易采用市场法评估值为782亿元 较资产基础法评估值603亿元高出296亿元 因市场法更全面反映企业市场价值和无形资产[2] - 市场法增值率4145% 资产基础法增值率911% 差异源于市场法考虑可比公司估值倍数及技术团队等无形资源[2] - 选取市场法因其数据时效性强 符合投资者视角 能综合财务与非财务指标影响[2] 可比公司选取 - 选取晶瑞电材自身及江化微格林达作为可比公司 基于行业经营模式产品类型多维度筛选并通过T检验[3] - 选取自身作为可比公司符合行业惯例 业务结构经营模式类似且满足市场法应用前提[3] - 针对标的资产研发销售依托上市公司情况 评估过程已在非财务指标中修正确保可比性[3] 收益法评估 - 前次增资采用收益法评估值为409亿元 实际收益未达预测因产品验证周期长量产销售不及预期[4] - 本次未采用收益法因终端客户质量要求高验证周期长导致未来收益无法合理预测 且行业惯例均未采用[4] - 本次估值市净率低于同行业上市公司 收购价格与净资产比例略低于可比交易[4] 市场法评估细节 - 非流动性折扣比例取值3932% 依据充分且处于同行业合理区间[5] - 标的公司无封存设备等溢余资产 非经营性资产价值净额调整已充分考虑相关因素[5] - 剔除上市公司后标的公司估值差异率882% 说明本次估值结果合理[5] 经营状况与定价 - 标的公司经营持续改善 营业收入规模扩张产能提升 2025年1-6月已实现扭亏为盈[8] - 加期评估显示估值提升 发行价格高于法规底价 与同行业市场法案例相比定价合理[8] - 交易以基准日评估结果定价有利于保护上市公司及中小股东权益[8] 研发指标计算 - 标的资产与上市公司研发人员占比计算口径一致 测算数据准确符合实际情况[6]

北京市万商天勤律师事务所 关于 晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 北京市万商天勤律师事务所 关于晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：晶瑞电子材料股份有限公司 本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理 办法》《格式准则第 26 号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、 规范性文件的有关规定而出具。 北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022 电话：+86 10 82255588 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 广州 昆明 福州 重庆 天津 合肥 郑州 香港(联营) 根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发 行人本次交易的专项法律顾问，已于 2025 年 3 月 31 日就本次交易出具《北京市万商 天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法 律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。2025 年 4 月 24 日，晶瑞电材公告 ...

晶瑞电子材料股份有限公司 审核问询函之回复及专项核查意见 关于深圳证券交易所《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买 资产申请的审核问询函》之回复及专项核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司 审核问询函之回复及专项核查意见 目录 回复 —————————————————————————————————— 1 晶瑞电子材料股份有限公司 审核问询函之回复及专项核查意见 关于深圳证券交易所《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函》之回复及专项核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所 2025 年 6 月 17 日出具的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股 份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030004 号）（以下简称"审核 问询函"、"问询函"）的要求，晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"、"晶 瑞电材"或"上市公司"）会同沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称"评 估师"）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题逐条进行了认真讨 论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。除特别说明外，本审核问询 函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重组报告书中"释 ...

长城证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产申请 的审核问询函》 1 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的 审核问询函》（审核函〔2025〕030004 号）（以下简称"审核问询函" ）的要求， 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"晶瑞电材" ）及 相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如 下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年； 除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定 义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和 在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 2 回复之核 ...

| 股票代码：300655 | 股票简称：晶瑞电材 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123031 | 债券简称：晶瑞转债 | | | 交易对方名称 | 住所 | | --- | --- | | 湖北长江（潜江）产业投资基金合伙 企业（有限合伙） | 潜江市园林办事处章华南路 34 号 | | 国家集成电路产业投资基金二期股份 | 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 | | 有限公司 | 层 701-6 | | 厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业 | 厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路 98 号 2 楼 202 室 | | （有限合伙） | 之十 | | 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投 | 深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 | | 资基金合伙企业（有限合伙） | 号罗湖投资控股大厦塔楼 座 112 2 901 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体 ...

长城证券股份有限公司 关于 晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 出具日期：二〇二五年八月 3-1-1 独立财务顾问报告 声明与承诺 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"）接受晶瑞电子材料股份有 限公司（以下简称"晶瑞电材"）委托，担任晶瑞电材本次发行股份购买资产的 独立财务顾问，制作本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽 职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后发表独立财务顾问意见，旨在就 本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供晶瑞电材全体股东及有关各方 参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问 ...

收购相关 - 晶瑞电子材料拟收购晶瑞(湖北)微电子材料股权[8] - 评估基准日为2024年12月31日[11] - 评估方法采用资产基础法和市场法[12] - 评估结论使用有效期至2025年12月30日[13] 公司数据 - 晶瑞电子材料注册资本为105953.6383万人民币[15] - 晶瑞(湖北)微电子材料注册资本为58565.4009万人民币[17] - 晶瑞(湖北)微电子材料成立于2019年11月13日[17] - 2023年8月增资后，湖北长江等多家企业持股晶瑞(湖北)微电子材料[19] 财务数据 - 2024年12月31日，公司资产总计69488.88万元[23] - 2024年12月31日，公司负债合计14269.45万元[23] - 2024年12月31日，公司所有者权益55219.43万元[23] - 2024年度，公司营业收入18956.04万元[23] - 2024年度，公司营业成本17967.41万元[23] - 2024年度，公司营业利润 - 1579.42万元[23] - 2024年度，公司利润总额 - 1607.13万元[24] - 2024年度，公司净利润 - 1625.34万元[24] 评估结果 - 截至2024年12月31日，公司总资产评估增值额4922.88万元，增值率7.08%[78] - 截至2024年12月31日，公司负债评估减值额2277.06万元，减值率15.96%[78] - 截至2024年12月31日，公司所有者权益资产基础法评估增值额7199.94万元，增值率13.04%[78] - 市场法评估公司股东全部权益价值为80600.00万元[81] - 最终评估以市场法评估结果作为结论，增值额25380.57万元，增值率45.96%[84] 资产情况 - 固定资产账面价值40736.44万元，评估增值额3647.46万元，增值率8.95%[79] - 无形资产账面价值2771.03万元，评估增值额981.84万元，增值率35.43%[79] - 非流动负债账面价值6894.64万元，评估减值额2277.06万元，减值率33.03%[79] 其他信息 - 公司申报的表外资产含12项专利和4项计算机软件著作权[33] - 截至2024年12月31日，3项发明专利处于实质性审查阶段，截至报告出具日2项已取得专利证书[91][92] - 公司租入理想牌小汽车，月租金6600元，租赁期内总租金396,000元[88] - 公司借款8000万元，借款期限为2024年10月28日至2029年10月27日[89] - 公司为借款抵押房地产，抵押物账面价值合计10,030.29万元[90]

| 证券代码：300655 | 证券简称：晶瑞电材 | 公告编号：2025-092 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123031 | 债券简称：晶瑞转债 | | | 债券代码：123124 | 债券简称：晶瑞转 | | | | 2 | | 晶瑞电子材料股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式购买湖 北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基 金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市 国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的晶瑞（湖 北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 相较公司于 2025 年 6 月 5 日披露的《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》，重组报告书对部分内容进行了修订，主要 修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称 ...

晶瑞电子材料股份有限公司 关于 深圳证券交易所 独立财务顾问 二〇二五年八月 1 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的 审核问询函》（审核函〔2025〕030004 号）（以下简称"审核问询函" ）的要求， 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"晶瑞电材" ）及 相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如 下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年； 除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定 义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和 在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 《关于晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产 ...

股权结构 - 2020年4月潜江基金增资后，潜江基金和上市公司分别持有标的资产65%和35%股权，2020 - 2022年不纳入合并报表[4] - 2023年8月财务投资人增资后，潜江基金和上市公司分别持有44.39%和23.90%股权，上市公司表决权为68.2997%，重新纳入合并报表[4] - 本次交易上市公司直接持有标的公司23.9049%股权，通过表决权委托合计控制68.2997%表决权，交易对手方持76.0951%股权为少数股权[6] 业绩数据 - 报告期内，标的资产主营业务收入分别为8805.15万元和18938.14万元，双氨水占比95.71%和91.07%[25] - 报告期内，标的资产归母净利润分别为 - 3826.16万元和 - 1625.34万元，毛利率分别为 - 20.34%和5.22%[25] - 2024年营业收入18956.04万元，较2023年的8805.15万元增长115.08%[63] 产能与产销 - 报告期内，标的资产双氧水产能利用率分别为120.27%和80.99%，产销率分别为99.52%和101.87%；氨水产能利用率分别为28.92%和23.99%，2023年产销率49.32%[25] - 2024年双氧水产量48594.36吨，较2023年度增长102.02%；氨水产量2399.46吨，较2023年度下降17.02%[84] - 截至2024年12月31日，已投产产能规模为91,000.00吨，在建产能合计50,000.00吨[103] 市场情况 - 2020 - 2024年全球集成电路产业销售额从4390亿美元增长至6276亿美元，年均增幅10.74%[36] - 2020 - 2024年中国集成电路产业销售额从8848亿元增至14487亿元，年均增幅13.31%[36] - 国内企业在集成电路全球市场占有率约为10%[52] 未来展望 - 上市公司通过内生增长及外延并购助未来发展，拓展产品种类、销售渠道等[62] - 标的公司预计2025年第四季度盈亏平衡，2025年1 - 6月已实现净利润2376.70万元[83][84] 新产品与新技术 - 2024年8月预计达产产线有高纯硝酸5000吨、高纯盐酸5000吨、高纯双氧水4万吨[80] - 2025年三季度预计达产产线有高纯双氧水4万吨、电子级异丙醇1万吨[80] 工程付款 - 2023年6月15日支付单笔超100万元工程款2059.61万元，2024年9月10日支付253.24万元[88] - 工程预付款为合同价的10%，从前4次进度款中等比例扣回（扣除暂定金部分）[88] - 合同内工程款每月按完成工程量的80%支付进度款，进度款支付总额不超工程造价的80%[88] 关联交易 - 报告期内，标的资产向上市公司及其关联方销售金额分别为8463.20万元和18863.02万元，占当期主营业务收入96.12%和99.51%[24] - 2023年度及2024年度，标的公司支付给上市公司的管理服务费分别为562.22万元及629.91万元，占比87.37%及83.10%[108] 资产情况 - 报告期内，标的资产固定资产期末余额分别为27933.31万元和40736.44万元，占总资产40.01%和58.62%；在建工程期末分别为11954.37万元和8423.57万元，占总资产17.12%和12.12%[25] - 截至2024年末，标的公司固定资产账面原值47,750.91万元，账面价值40,736.44万元，综合成新率85.31%，在建工程期末账面余额为8,423.57万元[105]