会议信息 - 公司第四届监事会第十二次会议于2025年8月27日现场召开[2] - 应参与表决监事3人，实际参与3人[2] 议案审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要议案[3] - 审议通过调整2025年度授信及担保额度预计议案[4] - 调整授信及担保额度预计议案需提交股东大会审议[5]

会议情况 - 公司第四届董事会第十四次会议于2025年8月27日召开，7位董事实际参与表决[2] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告及报告摘要的议案》全票通过[3] - 《关于修订<公司章程>》等多议案全票通过，需股东会特定比例或审议通过[3][4][5][6][15][16] - 《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》全票通过[17]

重大会计差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占最近一年经审计相应总额5%以上且超500万元[5] - 会计差错金额直接影响盈亏性质[5] - 经注册会计师审计对以前年度财务报告更正（特定除外）[5] - 监管部门责令对以前年度财务报告差错改正[7] 信息披露重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注中涉及金额占最近一期经审计净资产1%以上担保或10%以上其他或有事项[9] - 其他年报信息涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大交易[9] 业绩预告及快报重大差异认定 - 预计业绩变动方向与年报实际不一致且无合理解释[10] - 预计业绩变动方向一致但变动幅度或盈亏金额超预计20%以上且无合理解释[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告有差异[10] - 业绩快报变动幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[11] 处理措施 - 更正以前年度已公布年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充更正[11] - 年报信息披露重大差错追究相关责任人责任[12] - 董事长等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[12] - 因重大差错被监管采取措施内审部门查实追责[12] 责任追究 - 责任追究形式包括通报批评、警告等[12] - 从重惩处情形包括主观故意、干扰调查等[13] - 从轻处罚情形包括阻止不良后果、主动纠正等[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[14] - 季度报告、半年报信息披露差错追责参照本制度执行[16]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，当年度可转25%[10] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[10] - 因离婚导致股份减少，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超各自持有总数25%[12] - 所持股份上市交易之日起1年内不得转让[13] - 承诺一定期限内不转让，该期限内不得转让[13] - 因违法违规被立案调查、处罚等，未满6个月或3个月不得转让[13] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[14] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[14] 信息披露要求 - 应在相关时间节点两个交易日内向深交所申报个人及亲属身份信息[6] - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况[6] - 股份变动应在两日内申报并披露[16] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[17] - 减持计划实施完毕或未实施、未完毕，应在两日内报告并公告[17] - 股份被强制执行，应在收到通知后两日内披露[18] - 持有公司股份百分之五以上股东违规买卖，董事会应收回收益并披露[18] - 持有股份变动比例达规定，应履行报告和披露义务[20] 违规处理 - 违反制度买卖股份，公司内部通报批评、教育培训，收益归公司[22] 制度实行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实行[24]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[4] 战略委员会会议 - 提前三天通知并提供资料[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 关联议题关联委员回避[10] 文件保存与细则解释 - 会议文件保存不少于十年[11] - 细则由董事会负责解释[13]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账时间不得超六个月[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月，到期需归还专户[13] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露信息[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] 资金管理与协议 - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[14] - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[11][22] - 募集资金投资项目执行部门每月底需提供工作计划及实际进度[11] 节余资金使用 - 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[20] - 使用节余募集资金（包括利息收入）超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议[20] 检查与审计 - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 年度审计时，应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[23] 用途变更 - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后两个交易日内公告[20] - 存在取消原项目等4种情形，视为募集资金用途变更[19] 超募资金 - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[16] - 超募资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[17]

委托理财额度及审议 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议披露[6] - 占比超50%且超五千万元，还需股东会审议[6] 委托理财期限 - 用闲置募集资金理财，产品期限不超十二个月[6] - 用自有资金理财，额度使用期限不超12个月[7] 委托理财管理 - 财务部拟定计划、落实策略[8] - 岗位分离，内审部门审计监督[10] 委托理财披露 - 定期报告披露风险控制及损益[11] - 按规定披露相关信息及重大风险[14][15]

股东会投票方式 - 股东会除现场投票外应提供网络投票并履行通知公告义务[2] 网络投票服务申请与复核 - 股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入投票信息，股权登记日次一交易日完成复核[5] 股东资料报送 - 股东会召开两个交易日以前向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[5][6] 投票时间 - 交易所交易系统投票平台投票时间为股东会召开当日的交易所交易时间段[12] - 交易所互联网投票平台投票时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[12] 表决权数量与投票结果 - 股东行使的表决权数量是名下股东账户所持相同类别股份数量总和，多账户持有相同类别股份投票以第一次有效投票结果为准[13] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，通过交易系统投票不计入[13][14] 累积投票提案 - 累积投票提案中，股东每持有一股拥有与每个提案组下应选董事人数相同的选举票数，以每个提案组的选举票数为限投票[14] 总提案设置 - 公司设总提案，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外其他所有提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[15] 投票数据计算 - 网络投票系统对交易系统和互联网投票系统数据合并计算，选现场投票辅助系统的，信息公司对现场和网络投票数据合并计算[15] 中小投资者定义 - 中小投资者指除董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[17] 投票结果查询 - 股东会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可通过证券公司交易客户端查询投票结果[18] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果[18] 制度规定 - 制度规定冲突时，适用法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则和公司章程相关规定[20] - 制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[20]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] 任期与会议 - 委员任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[4] - 每年至少开一次会，会前三天通知并提供资料[8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[8] 罢免与表决 - 委员连续两次不出席，董事会可罢免[9] - 会议可现场或通讯表决，必要时邀人列席[9] 文件保存与生效 - 会议记录等文件由董秘保存不少于十年[10] - 细则经董事会审议通过生效及修改[14]

信息披露义务人 - 公司信息披露义务人包括公司及相关人员、大股东等[3] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整，不得提前泄露[3] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[11] - 半年度报告在上半年结束后两个月内披露[11] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后一个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 定期报告审核流程 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[12] 审计相关规定 - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[13] - 聘请或解聘会计师事务所由股东会决定[13] - 公司需要求会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审计并出具报告[13] - 半年度报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情况应审计，季度报告财务资料一般无需审计[14] 业绩预告与修正 - 公司预计年度净利润扭亏为盈或与上年同期相比升降50%以上等情形需进行业绩预告[15] - 公司董事会预计实际业绩与已披露预告或快报差异较大应披露修正公告[15][22] 临时报告相关 - 临时报告包括重大事件公告等，重大事件含公司计提大额资产减值准备等[17] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[17] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[19] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[19] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展情况[20] 异常交易处理 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时，公司应了解影响因素并披露[21] 人员职责 - 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，对公司信息披露事务管理承担首要责任[23][28] - 董事会秘书负责组织定期报告和临时报告披露工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会[23][25][28][29] 股东义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化等事件需告知公司董事会并配合披露[31] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[31] 信息流程管理 - 公司应明确重大信息报告、流转、审核、披露流程，确保董事会秘书第一时间获悉[25] - 向证券监管部门报送报告需经董事会秘书组织起草、董事长审定后回复[25] - 公司未公开信息自重大事件相关时点最先发生时启动内部流转、审核及披露流程[25] 部门职责 - 证券部是信息披露事务日常工作部门，在董事会秘书直接领导下工作[28] - 审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[28] 制度监督 - 董事会定期自查本制度实施情况，独立董事和审计委员会进行监督[30] 关联人报送 - 持股百分之五以上股东等应及时报送关联人名单及说明[32] 文件资料管理 - 信息披露相关文件资料由证券部管理，保存期限不少于十年[33] 保密义务 - 董事等涉及应披露信息人员负有保密义务[35] - 公司重大事件披露前，知情者不得对外发布消息[36] 信息泄露处理 - 信息泄露公司应及时报告交易所和证监会[37] 澄清公告 - 公共传媒消息影响股价，公司应提供证据并发布澄清公告[37] 豁免披露 - 涉及国家秘密等信息可豁免披露，商业秘密满足条件可暂缓或豁免披露[37] - 上市公司暂缓、豁免披露信息需登记入档并经董事长签字确认[38] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计部监督财务内控[39] 违规处理 - 信息披露违规，相关责任人将受处分或被追究责任[41]