子公司界定 - 持有股份不超50%但能实际控制的企业也算子公司[2] 报告制度 - 子公司决议2个工作日内抄送证券部备案[7] - 每月10日报上月财报及分析，季度15日、年度30日报财务报告[11] - 财务周报3天、资金收付计划7天、利润表预测15天完成[11] 审计监督 - 公司定期和不定期审计子公司[14] - 审计部负责执行，子公司配合并整改[14] - 公司内审制度适用于子公司[14] 信息披露 - 证券部统一管理，董秘安排，总经理为第一责任人[16] - 及时报告重大事项，遵守保密制度[16] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由其解释[18]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属分公司、控股公司、全资子公司及相关人员[2] 舆情管理组织 - 舆情管理工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[3] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大和一般两类，处理原则有快速反应等[2][5] 舆情处理流程 - 一般舆情灵活处理，重大舆情立即报董事会并采取应对措施[6][8] 后续工作要求 - 舆情处理后总结报告，建立档案完善制度流程[10]

控股股东交易限制 - 控股股东买卖股份应履行审批和信息披露义务，不得规避[12] - 控股股东及其关联方在年报、半年报前十五日内不得买卖股份[12] - 控股股东及其关联方在业绩预告、快报及季报公告前五日内不得买卖股份[12] - 控股股东及其关联方在重大事项期间不得买卖股份[12] 控股股东行为规范 - 控股股东不得利用控制权损害公司及其他股东权益，不得谋取非法利益[4] - 控股股东应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[5] - 控股股东不得占用公司资金，包括垫付费用、拆借资金等[7] - 控股股东应维护公司担保决策独立，不得强令违规担保[8] - 控股股东与公司交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[11] 控股股东减持规定 - 累计现金分红低于近三年年均净利润30%时，控股股东不得通过二级市场减持股份[13] - 控股股东预先披露的减持计划时间区间不得超过3个月[14] - 预计未来六个月出售股份达或超公司股份总数5%需刊登提示性公告[16] 股份变动披露 - 出售后持股低于50%、30%或与二股东比例差额少于5%，股东或实控人应通知公司披露[17] - 相关股东持有公司5%以上股份被质押等情况应立即通知公司并配合披露[18] 公司应对措施 - 董事会知悉占用资金等事实起五个交易日内锁定相关股份[21] - 董事长是防范控股股东及关联方资金占用第一责任人[31] - 财务部定期检查公司与控股股东及关联方资金往来情况[32] - 管理层在审议年报的董事会上报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保情况[32] - 注册会计师对控股股东及其关联方占用公司资金进行专项审计并出具说明，公司公告[32] - 独立董事在年报中对关联担保和资金占用情况进行专项说明并发表意见[32] 承诺相关规定 - 承诺人作出的承诺应具体、明确、无歧义、具有可操作性[24] - 承诺事项变更方案应提交股东会审议，承诺人及关联人回避表决[25] - 控股股东经营、财务状况恶化可能无法履行承诺时，应及时告知公司并披露，提供新担保[29] 资金往来管理 - 公司不得通过七种方式为控股股东及关联方提供资金[33] - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来应履行审批和披露义务，按合同及时结算[34] 资金占用处理 - 财务负责人发现控股股东占用资金两日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[35] - 董事长接到报告后十日内不召开董事会，审计委员会提议召开临时会议[37] - 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在到期后十五日内申请变现冻结股份偿债[38] - 以资抵债资产须属同一业务体系，公司需聘请中介评估，定价应合理[38] - 以资抵债方案需报证监会批准，经股东会审议，利害关系人回避表决[39][40] 违规责任追究 - 公司对协助侵占资产的董事、高管视情节处分，追究违规责任人法律责任[40]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职限制 - 被证监会禁入、近36个月受处罚或谴责等不得担任[4] 聘任流程 - 拟聘任会议5个交易日前报送材料，交易所5日无异议可聘任[9] - 聘任时应同时聘任有资格证书的证券事务代表[9] 任职终止 - 特定情形下公司应1个月内终止聘任[10] - 解聘或辞职应及时报告说明原因并公告[10] 后续安排 - 辞职或离职公司3个月内聘任新秘书[11] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 报酬考核 - 董事会决定报酬和奖惩，由董事会及薪酬与考核委员会考核[13] 其他规定 - 规则冲突以法律等规定为准[15] - 制度由董事会负责解释并经审议通过后生效及修改[17]

人员变动披露 - 董事辞职公司两个交易日内披露情况[4] 人员补选与履职 - 董事任期届满未改选原董事继续履职，六十日内完成补选[4] 离职程序规定 - 高级管理人员辞职依劳动合同规定[4] - 法定代表人辞任三十日内确定新代表人[4] - 董事、高管正式离职五日内办妥移交手续[7] 审计与核查 - 审计委员会可对重大事项离职人员启动离任审计[7] - 董事会秘书每季度核查离任人员承诺履行进展并披露重大未履行承诺[9] 股份转让与赔偿 - 任期届满前离职董高每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[11] - 任职未结束擅自离职或违规给公司造成损失应赔偿[11][12]

深圳市民德电子科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 和《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机 构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第八条 提名委员会下设工作组，负责提供拟被提名人员的有关资料和会议 组织等工作。工作组成员由公司证券部、人力资源部门等有关部门工作人员担 任。董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及《公司 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[10] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[10] 投票时间与登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消与记录 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[20] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[21] 表决权限制与征集 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[22] 关联交易决议 - 关联交易事项形成决议，普通决议需出席非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[23] 主持与报告 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[18] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[19] 累积投票与实施 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名及以上董事时，应采用累积投票制[24] - 公司应在股东会结束后两个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[26] 决议撤销与规则 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等的股东会决议[26] - 议事规则若与国家法律等规定相抵触，在修订通过前，抵触条款自动失效[29] - 议事规则所称“以上”等含本数，“过”等不含本数[29] - 议事规则由公司董事会拟订，经公司股东会批准后生效，修改时亦同[29]

关联定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份等能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人是公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联自然人[5] 关联信息披露 - 公司董事等持股5％以上的相关人员应告知关联人情况[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项，过半数无关联董事出席可举行，决议须经无关联董事过半数通过[14] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东会审议[14] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五，由经理批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值千分之五以上，提交董事会审议批准[15] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上（获赠现金资产、提供担保除外），需聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会批准[16] - 公司为关联方提供担保，无论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[16] 独立董事意见 - 独立董事应就公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易发表意见[17] - 独立董事需对公司股东等关联方总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值千分之五的借款或资金往来发表意见[17] 协议与执行 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行审议程序[19] - 关联交易未获事前批准已执行的，公司应在获知事实之日起六十日内履行审批程序[22] - 关联交易未按规定程序获得批准或确认的，不得执行，已执行未获批准的公司有权终止[22] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[25]

适用人员 - 适用本制度人员包括公司董事、总经理等，独立董事领津贴[2] 薪酬制定 - 董事会薪酬与考核委员会负责制订考核标准与薪酬方案[4] 薪酬构成 - 董事、高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[7] 薪酬比例与挂钩 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] - 绩效年薪与公司利润完成率及考核结果挂钩[8] 薪酬发放与调整 - 月薪按公司工资制度执行，独立董事津贴按月发放[10] - 公司代扣代缴个人所得税等款项[11] - 特定情形下不予发放绩效年薪或津贴[11] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀等因素[13]

担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] 担保审批 - 董事会权限内担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事、全体独立董事三分之二以上同意[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9][10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[9][10] 股东会审议 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人担保议案时，相关股东回避，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[10] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 担保预计 - 公司可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] 负债率判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[13] 担保合同 - 公司对外担保须订立书面担保合同或反担保合同[15] 日常管理 - 公司财务部为对外担保日常管理部门，负责具体事务及初步审核[16] 合同签署 - 对外担保事项批准后，由董事长或其授权人代表签署担保合同[18] 新担保认定 - 被担保对象变更担保事项或债务展期需继续担保，视为新的对外担保[18] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露相关决议及担保总额占比[24] - 已披露担保事项，被担保人债务到期后15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[25] 责任承担 - 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担责任，公司应拒绝超出约定份额的保证责任[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[22] 违规处理 - 全体董事审核对外担保事项，对违规担保损失承担连带责任[27] - 董事或高管越权签担保合同，董事会视情况处分责任人[27] - 经办人员或责任人违规签担保合同致损，应担法律和赔偿责任[27] - 责任人擅自担责致损，公司给予行政处分并要求赔偿[27] - 责任人怠于履职致损，视情节给予经济或行政处分[27] - 责任人违规未致实际损失，公司仍可依规处罚[27] 其他说明 - “以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[29] - 制度未尽事宜或冲突，以法律法规和章程规定为准[29] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效及修改[29] - 该制度文件为深圳市民德电子科技股份有限公司董事会2025年8月发布[30]