| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 | 公告编号：2024-004 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | | 1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事 会第三十四次会议（以下简称"本次董事会会议"）的会议通知于2024年1月19 日通过OA办公系统、邮件等形式发出。 2、本次董事会会议于2024年1月22日在公司会议室以现场结合通讯表决的方 式召开。 3、本次董事会会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。独立董事杜建 忠先生、刘崇先生以通讯方式出席，无委托出席情况。 4、本次董事会会议由董事长章卫国先生主持，公司监事和高级管理人员列 席了本次董事会会议。 5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 章程》的有关规定。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 第四届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二、 ...

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 章程 （2024 年 1 月） | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 9 | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第七节 | 公司与股东之间的纠纷解决机制 | 24 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第一节 | 董事 | 24 | | 第二节 | 独立董事 | 27 | | 第三节 | 董事会 | 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 32 | | 第五节 | 董事会秘书 | 34 | | 第六章 | 党委 | 35 | | 第七章 | 其他高级 ...

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 章程修改对照表 | 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 | | --- | --- | | 第二十四条 | 第二十四条 | | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， | | 收购公司的股份： | 收购公司的股份： | | （一）减少公司注册资本； | （一）减少公司注册资本； | | （二）与持有公司股票的其他公司合并； | （二）与持有公司股票的其他公司合并； | | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 | | 其股份； | 其股份； | | （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； | （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； | | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 ...

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第一章 总则 第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规 定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事、监事和高 级管理人员存在更严于本制度的规定、与持有和买卖公司股票相关的承诺且不违 反法律、法规和规范性文件规定的，按承诺内容执行。 公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也 应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条本制度所指高级管理人员指公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总 裁、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。公司董事、 监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董 事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公 司股份。 第四条公司及董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵 市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司的董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得 ...

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 （2024 年 1 月） 1 第一章 总 则 各委员会对董事会负责，并根据《公司章程》、本规则和董事会赋予的 权限行使职权。 第二章 委员会的组成 第三章 委员会的职责 2 第1条 为提升株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司）治理水平， 保障董事会专门委员会决策的科学性、准确性和高效性，依据国家有关 法律法规和监管规则的要求以及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本 规则。 第2条 公司董事会设置以下专门委员会（以下简称委员会）： (1) 战略委员会； (2) 审计委员会； (3) 提名委员会； (4) 薪酬与考核委员会。 第9条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、 准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审 3 第5条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第6条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报 告 ...

第一章 总 则 第一条 为规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）等有关法律法规及《株 洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、 董事、监事和管理层必须遵守。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关联交易管理办法 （2024 年 1 月） 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该 协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原 则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依 据予以充分披露。 第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联 方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联交易的内容 ...

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 （2024 年 1 月） 1 第一章 总则 第一条 为了规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件规定及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章 程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向 特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所 ...

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 1 月） 第一章 总则 第一条 为促进株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下称"公司"）规 范运作，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下称"《管理办法》"）、《上 市公司独立董事履职指引》（以下称"《履职指引》"）、《株洲飞鹿高新材料 技术股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）和深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）的有关规定，制订本工作制度。 第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。以会计专业人士身份被提 ...

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 对外担保决策制度 （2024 年 1 月） 第二条 本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司（含直接 和间接控股子公司）。 第三条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司 对控股子公司的担保。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保 执行应按照本制度执行。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得相互提供担 保。 第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会会议审议。 第六条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； 第一章 总 则 第一条 为了规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信 用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）及《株 洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下称"《公 ...

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为了规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高审计工作质量，明确审计人员的职责，发挥审计在强化内部 控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，保护投资者合法权益，根据《中 国人民共和国公司法》、《中国人民共和国审计法》、《中国人民共和国会计法》、 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规，结合公 司的实际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计是指公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的建 立、实施和有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展的一种评价、检查、监督活动。 第三条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，不 得与财务部门合署办公。 第四条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内 部审计部门的工作。 第二章 内部审计机构和审计人员 第五条 公司董事会下设立审计委员会。审计委员会成员应当全部由不在公 司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事 ...