审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2024年度审计机构，聘期一年[1] - 公司董事会、监事会同意续聘，需股东大会审议通过生效[14][15][16] 立信情况 - 2023年末有合伙人278名、注册会计师2533名等[3] - 2023年业务收入50.01亿元等[3] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务[3] - 2023年末已提取职业风险基金1.66亿元[3] - 近三年因执业行为受行政处罚1次等[5] 审计人员 - 项目合伙人王许2024年开始服务等[8] - 相关人员近三年均未因执业受处罚[9] 审计费用 - 2023年度年报审计费用110万元，2024年预计155万元[11] - 2024年年度审计费用125万，内控审计费用30万[11] 备查文件 - 包含《第三届董事会第二十次会议决议》等[17][20]

股权交易 - 金晟信康协议受让杰恩设计姜峰9,194,400股股份，占总股本7.64%，转让总价款191,243,520元[9][33][38][39] - 姜峰放弃杰恩设计27,583,215股股份（占总股本22.91%）表决权[9][37][50] - 本次协议转让完成后，金晟信康将持有杰恩设计30,167,800股股份，占比25.06%，成为第一大股东[34] 公司结构 - 圣硕嘉融持有金晟信康57.38%的合伙份额，高汴京持有圣硕嘉融51%的股权[14] - 金晟信康股东中，圣硕嘉融占比57.3782%，西藏信托有限公司占比37.8833%，深圳泽义企业管理合伙企业占比4.7384%[13] 财务数据 - 2024年6月30日，金晟信康总资产41077.38万元，净资产41077.38万元，资产负债率0.01%，利润总额0.19万元，净利润0.19万元[21] - 2023年，金晟信康总资产41080.38万元，净资产41077.19万元，资产负债率0.01%，利润总额 - 411.42万元，净利润 - 411.42万元，净资产收益率 - 1.44%[21] - 2022年，金晟信康总资产15908.61万元，净资产15908.61万元，利润总额 - 86.39万元，净利润 - 86.39万元，净资产收益率 - 1.09%[21] 未来展望 - 信息披露义务人暂无未来12个月增加或减少上市公司权益股份的明确计划[28] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月无改变杰恩设计主营业务等多项重大调整计划[89] 交易安排 - 协议签订3个工作日内，乙方支付转让款10%即19,124,352元；过户登记当日支付40%即76,497,408元；交割日起45自然日内支付50%即95,621,760元[46] - 对标的公司尽职调查完成时间原则上不晚于2024年7月31日[43] - 甲方保证交割先决条件在2024年9月30日前全部成就[44] 业绩承诺 - 甲方承诺标的公司原有设计业务2024 - 2026年度净利润为正[53] - 乙方承诺标的公司大健康业务2024 - 2026年度净利润为正[53] 违约责任 - 若乙方违反股份处分承诺，需支付未支付金额的20%作为违约金[49] - 若一方违约未支付业绩补偿，标的公司及另一方30日内可诉讼追讨[54] 其他 - 中润科技承诺在2024年12月31日之前停止一切与上市公司有竞争的业务[104][106]

股权变动 - 姜峰协议转让9,194,400股股份给金晟信康，占总股本7.64%[18] - 2023年7月5日公司总股本从120,010,723股增至120,381,273股[17] - 被动稀释后姜峰持股比例从30.65%降至30.55%，金晟信康从17.48%降至17.42%[17] - 权益变动后姜峰持股27,583,215股，比例22.91%；金晟信康持股30,167,800股，比例25.06%[19] - 协议转让交割过户完成后，控股股东变更为金晟信康，实际控制人变更为高汴京[16] 交易安排 - 标的股份转让价格为20.80元/股，总价款为1.9124352亿元[23] - 尽职调查完成时间原则上不晚于2024年7月31日[25] - 交割先决条件应在2024年9月30日前全部成就[26] - 协议签订3个工作日内，乙方支付转让款的10%即1912.4352万元[28] - 股份过户登记当日，乙方支付转让款的40%即7649.7408万元[28] - 股份交割45自然日内，乙方支付转让款的50%即9562.176万元[28] 业绩承诺 - 甲方承诺标的公司原有设计业务2024 - 2026年净利润为正[33] - 乙方承诺标的公司大健康业务2024 - 2026年净利润为正[33] 其他情况 - 截至协议签署日，标的公司设计业务无总额300万元以上重大债务等[38] - 标的公司在交割日前从事设计业务无100万元以上大额罚款等[39] - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持[74] - 本次权益变动无需取得批准[75]

股权结构 - 金晟信康受让上市公司9,194,400股股份，完成后将持股30,167,800股，占比25.06%成第一大股东[10][33][34] - 上市公司实际控制人姜峰放弃27,583,215股股份（占总股本22.91%）表决权[10] - 圣硕嘉融持有金晟信康57.38%合伙份额，高汴京持有圣硕嘉融51%股权[16] - 西藏信托有限公司、深圳泽义企业管理合伙企业分别持有金晟信康25%、24%合伙份额[15] 财务数据 - 2024年6月30日，金晟信康总资产41077.38万元，净资产41077.38万元，利润总额0.19万元，净利润0.19万元[22] - 2023年，金晟信康总资产41080.38万元，净资产41077.19万元，资产负债率0.01%，利润总额 - 411.42万元，净利润 - 411.42万元，净资产收益率 - 1.44%[22] - 2022年，金晟信康总资产15908.61万元，净资产15908.61万元，利润总额 - 86.39万元，净利润 - 86.39万元，净资产收益率 - 1.09%[22] - 2024年6月30日，圣硕嘉融总资产23857.05万元，净资产23857.05万元，利润总额 - 0.02万元，净利润 - 0.02万元[25] - 2023年，圣硕嘉融总资产23859.03万元，净资产23857.07万元，资产负债率0.01%，利润总额 - 2.67万元，净利润 - 2.67万元[25] - 2022年，圣硕嘉融总资产8199.74万元，净资产8199.74万元，利润总额 - 0.26万元，净利润 - 0.26万元[25] 交易情况 - 标的股份9,194,400股，占公司总股本7.64%，转让价格20.80元/股，总价款191,243,520元[36][39] - 股份转让款分三期支付，协议签订3个工作日内付10%即19124352元，交割当日付40%即76497408元，交割日起45自然日内付50%即95621760元[46] 时间安排 - 对标的公司尽职调查完成时间原则上不晚于2024年7月31日[43] - 甲方保证交割先决条件在2024年9月30日前全部成就[44] 业绩承诺 - 甲方承诺标的公司原有设计业务2024 - 2026年度净利润为正，否则支付业绩差额[52] - 乙方承诺标的公司大健康业务2024 - 2026年度净利润为正，否则支付业绩差额[52] 未来展望 - 截至核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月无改变杰恩设计主营业务等多项重大调整计划[85][86][88][89][90][91] - 权益变动完成后，信息披露义务人将依法推荐董事及高管候选人[87] 竞争业务处理 - 中润科技业务与上市公司部分业务有重合且相关营收呈下降趋势，承诺在2024年12月31日之前停止一切与上市公司有竞争的业务[102][105]

股份转让 - 姜峰向金晟信康转让9,194,400股股份，占总股本7.64%，转让总价款191,243,520元，单价20.80元/股[2][11][14] - 交易完成后金晟信康持股30,167,800股，占总股本25.06%，成控股股东，实控人变为高汴京[2][6][8] - 2023年7月5日370,550股股票非交易过户，总股本增至120,381,273股，姜峰和金晟信康持股被动稀释[5] - 权益变动前姜峰持股36,777,615股，占30.65%，变动后27,583,215股，占22.91%[8] - 权益变动前金晟信康持股20,973,400股，占17.48%，变动后30,167,800股，占25.06%[8] 时间安排 - 尽职调查完成时间原则上不晚于2024年7月31日[15] - 交割先决条件应在2024年9月30日前全部成就[16] 交易审批 - 本次交易尚需深交所合规确认，再办过户登记，能否通过审批有不确定性[2] 付款安排 - 协议签订3个工作日内，乙方支付股份转让款的10%，即19124352元[18] - 标的股份过户登记至乙方名下当日，乙方支付股份转让款的40%，即76497408元[18] - 标的股份完成交割之日起45自然日内，乙方支付股份转让款的50%，即95621760元[18] 表决权放弃 - 姜峰放弃27,583,215股股份表决权，占总股本22.91%，弃权至金晟信康无控制权止[2][6] - 自交割日起，甲方放弃27583215股（占总股本22.91%）对应的股东表决权[21][22] 业绩承诺 - 甲方承诺标的公司原有设计业务2024 - 2026年度净利润为正[23] - 乙方承诺标的公司大健康业务2024 - 2026年度净利润为正[23] 公司治理 - 标的股份交割完成后，改组董事会、监事会，甲方留任董事[24][25] - 2026年年度审计报告出具前，甲方担任标的公司董事[25] 债务与处罚情况 - 截至协议签署日，标的公司设计业务无总额300万元以上重大债务、预计负债或或有负债[28] - 标的公司在交割日前从事设计业务无100万元以上大额罚款或影响主体资格、持续经营的行政处罚[30] 违约责任 - 若甲方逾期赔偿，应按应付未付金额每日千分之零点五（0.5‰）的标准支付逾期违约金[31][36] - 甲方应在损失发生后十（10）日内纠正损害标的公司利益的行为并给予足额赔偿[31] - 若一方违反陈述与保证视为违约，守约方可要求违约方赔偿全部损失[35][36] - 乙方未按约定支付股份转让款，按应付未付价款每日0.5‰支付逾期违约金，逾期超90日，支付转让总价款20%合同解除违约金[41] - 甲方导致标的股份未完成过户登记，按转让总价款每日0.5‰支付逾期违约金，逾期超90日，支付转让总价款20%合同解除违约金[42] - 甲方违反放弃表决权约定，未补正或致乙方失去控制，支付转让总价款20%违约金[43] 保密义务 - 自协议签署日起至股份转让履行完毕法定程序并依法披露之日止，双方对相关信息和文件承担保密义务[37] - 未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露保密信息和文件[37] - 若一方违反保密义务给对方造成损失，应承担赔偿责任[39] 未来展望 - 公司未来十二个月内主营业务不变[2][50] - 本次股份转让不影响公司正常经营、财务状况、独立性及股东利益[50] - 新控股股东及实际控制人承诺转让签订后至过户完成12个月内不出售资产给上市公司[51]

股份转让 - 2024年7月5日姜峰与金晟信康签协议，转让9194400股，占总股本7.64%[2] - 权益变动后姜峰持股27583215股，占比22.91%；金晟信康持股30167800股，占比25.06%[3] - 若转让完成，公司实控人将变更为金晟信康[13] 交易安排 - 尽职调查原则上不晚于2024年7月31日完成[7] - 排他期限为协议签署日起6个月[8] 其他说明 - 协议为初步合意，具体以正式协议为准[12] - 交易实施及时间不确定，公司将督促披露进展[15]

员工持股计划股份情况 - 2023年7月5日370,550股股票非交易过户至专用账户，占总股本0.31%[2] 员工持股计划时间安排 - 锁定期为2023年7月5日至2024年7月5日[3] - 存续期36个月，届满前2个月可延长[5] - 因特殊情况无法变现可延长存续期[6] 员工持股计划交易限制 - 锁定期届满后至存续期届满前择机出售股票[4] - 相关主体在特定报告公告前后不得买卖股票[4] 员工持股计划变更与终止 - 存续期内变更须经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过[6] - 存续期满后自行终止，符合条件可提前终止[6]

股票发行 - 2022年1月6日向特定对象发行股票14,981,273股[3] - 发行价格16.02元/股，募集资金总额239,999,993.46元[3] - 扣除费用后净额234,169,738.27元，新增股本14,981,273元[3] 资金管理 - 与四家银行签订《募集资金三方监管协议》[5] - 2024年相关会议通过变更募资用途议案[6] - 宁波银行专户已完成注销[6]

利润分配 - 2023年度以120,381,273股为基数，每10股派3元现金股利，共派36,114,381.90元[2] - 深股通等每10股派2.7元，不同持股情况红利税征收有别[5] 时间安排 - 股权登记日2024年5月29日，除权除息日5月30日[5] - A股股东现金红利5月30日划入账户[7] 其他 - 权益分派后除权除息参考价=前一交易日收盘价 - 0.3元[8] - 限制性股票授予价格将相应调整[8]

股东大会信息 - 2024年4月26日披露召开2023年年度股东大会通知[2] - 现场会议时间为2024年5月17日15:00，网络投票时间为9:15 - 15:00[2] 股东投票情况 - 通过现场和网络投票股东3人，代表股份37,697,510股，占总股份31.3151％[4] - 通过现场投票股东2人，代表股份37,695,910股，占总股份31.3138％[4] - 通过网络投票股东1人，代表股份1,600股，占总股份0.0013％[4] - 通过现场和网络投票中小股东2人，代表股份919,895股，占总股份0.7642％[4] 议案表决结果 - 《关于＜2023年度董事会工作报告＞》等6项议案同意股数占出席会议所有股东所持股份99.9958％或100.0000％[5][7][8][9][11][12] - 《关于＜2023年度董事会工作报告＞》等6项议案中小股东同意股数占出席会议中小股东所持股份99.8261％或100.0000％[5][7][8][9][11][12] - 《关于2023年度利润分配预案》等2项议案同意股数占出席会议所有股东所持股份100.0000％[11][12] - 《关于2023年度利润分配预案》等2项议案中小股东同意股数占出席会议中小股东所持股份100.0000％[11][12] - 2024年日常性关联交易等多项议案同意股数占比99.9958％，反对占比0.0042％，弃权0股[15][16][17][18][19][21][22][23] - 中小股东会议各议案同意918,295股，占比99.8261％，反对1,600股，占比0.1739％，弃权0股[15] 决议有效性 - 律师认为公司2023年年度股东大会召集、召开、表决程序合法，决议有效[25]