泰和泰（深圳）律师事务所 关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 二○二三年年度股东大会的 法律意见书 致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司 股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）等法律、法规以及现行有 效的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"） 的规定，泰和泰（深圳）律师事务所（下称"本所"或"泰和泰"）接 受贵公司的委托，指派姚琪律师、毛奕璇律师（下称"泰和泰律师"） 出席贵公司 2023 年年度股东大会（下称"本次股东大会"），在进行必 要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。 泰和泰律师同意将本法律意见书随贵公司 2023 年年度股东大会 决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。除此之外， 未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 泰和泰律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如 下见证意见： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股 ...

其他关联资金往来 - 2023年期初资金余额1391.06万元[3] - 年度累计发生金额（不含利息）17272.07万元[3] - 年度往来资金利息1098.32万元[3] - 年度偿还累计发生金额17564.81万元[3] 其他应收款 - 深圳杰恩2023年累计发生额9562.13万元[2] - 深圳杰润2023年累计发生额6000.00万元[2] - 深圳杰善2023年期初余额1000.00万元[2] - 深圳杰图2023年期初余额499.50万元，累计739.74万元，偿还905.00万元，期末334.24万元[2] 应收账款 - 深圳杰图2023年累计发生额263.17万元[2] - 置恩（上海）2023年期初19.50万元，累计9.54万元，偿还6.29万元，期末22.75万元[3]

内部控制原则与目标 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等原则[2] - 公司应完善治理结构等以实现控制目标[3] 子公司与关联交易管理 - 公司对控股子公司管理控制包括制定制度等[4][5] - 公司按审批权限对关联交易事项审批、决策[7] - 董事会审议关联交易关注必要性等并遵守回避制度[7] - 公司拟进行关联交易了解标的和对方情况确定价格[7] - 公司与关联方经营性资金往来履行审议和披露义务[8] 担保与募集资金管理 - 公司按规定审批权限对担保事项审批、决策[11] - 董事会审议对外担保了解被担保方情况判断风险[12] - 公司对担保合同和资料清理检查关注被担保人风险[12] - 募投项目资金差异超30%公司调整计划并披露信息[17] - 公司内审部至少每半年检查募集资金存放与使用情况[17] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[17] - 公司超募资金补充流动资金后十二个月内限制财务资助对象[27] - 公司募集资金存放专项账户不得作其他用途[15] - 公司募集资金原则用于主营业务不得用于委托理财等[16] - 公司使用募集资金按内部流程履行审批手续[16] 对外投资与信息披露 - 公司对外投资项目实施后相关部门跟踪并提处置意见[21] - 公司及时、公平披露影响股价信息并报送深交所[23] 财务资助与印章管理 - 公司对外提供财务资助须经董事会或股东大会审议[27] - 关联参股公司其他股东提供资助时公司资助需特定审议[28] - 公司内审部对印章管理情况每年至少进行一次合规检查[31] 内部审计与评价 - 内审部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[33] - 公司董事会或审计委员会根据内审报告出具内控评价报告[34] - 公司董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[35] - 公司披露年度报告时披露内控评价报告及相关意见[35] - 如指出内控重大缺陷董事会、监事会作专项说明[35] - 内审部建立档案管理制度明确资料保存时间[35] 考核与制度生效 - 公司将内控情况作为考核指标并建立追责机制[35] - 本制度自董事会审议通过生效由董事会负责解释[37]

业绩总结 - 2023年公司营业总收入748,689,390.03元，较上年同期增长71.37%[6] - 2023年归属于上市公司股东的净利润57,374,073.82元，较上年同期增长150.78%[6] - 截至2023年12月31日，合并报表累计可分配利润269,430,595.58元，母公司报表累计可供分配利润73,739,566.90元[8] - 2023年度公司可供股东分配的利润为73,739,566.90元[9] 利润分配 - 2023年度利润分配以2023年12月31日公司总股本120,381,273股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利36,114,381.90元（含税）[9] 未来展望 - 2024年度公司向银行申请综合授信额度不超过6亿元，授信期限一年[13] - 2024年度高级管理人员薪酬暂不做重大调整，以“基本年薪+绩效考核奖金”方式发放[16] - 2024年度与置恩预计发生日常关联交易，总金额不超600万元[17] 资金管理 - 同意对2023年度部分资产计提资产减值损失及信用减值损失[19] - 同意使用不超1亿元闲置募集资金进行现金管理，额度12个月内有效[20] - 同意变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金[22] 人事变动 - 董事长姜峰不再担任第三届董事会审计委员会委员，选举薛振睿担任[26] - 同意新增董事会提名委员会[27] - 选举张华任第三届董事会提名委员会主任委员，姜峰和梁波任委员[29] 议案审议 - 多项议案审议通过，包括《2024年第一季度报告》等[30][31][33][34][35][36][37][38][40][41][45][46][47][48] 会议安排 - 董事会决定于2024年5月17日15：00召开2023年年度股东大会[50] - 2023年年度股东大会将审议15项议案[52]

证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2024-016 为增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构， 公司特决定设立提名委员会，董事会同意选举董事张华先生担任第三届董事会 提名委员会主任委员，姜峰先生和梁波先生担任第三届董事会提名委员会委员， 任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 特此公告。 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会 董事会提名委员会及委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于改选董事会审计 委员会委员的议案》《关于新增董事会提名委员会的议案》《关于选举董事会 提名委员会委员的议案》，具体情况如下： 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结 构，健全董事会决策机制，公司董事会同意对第三届董事会审计委员会成员进 行相应调整，公司董事长、总经理姜峰先生不 ...

募集资金与保荐人情况 - 保荐人查询公司募集资金专户12次[3] - 保荐人发表专项意见10次[3] - 2023年1月公司使用1.7亿募集资金现金管理超额度[5] - 保荐人对公司培训1次，时间为2023年12月22日[4] - 保荐人现场检查1次[3] 业绩与项目情况 - 2023年市场商务及服务支持业务收入占比60.70%[7] - “数字化设计云平台建设项目”拟终止并变更资金用途[10] 其他情况 - 公司控股股东等承诺均已履行[8] - 持续督导期重大合同履行无重大风险[9] - 保荐人和公司未因项目被监管采取措施[10]

财务审计 - 立信会计师事务所对杰恩设计2023年度财报出具无保留意见审计报告[2] 资金往来 - 2023年初往来资金余额-1391.06万元[7] - 2023年度往来累计发生额（不含利息）17272.07万元[7] - 2023年度偿还累计发生额1098.32万元[7] - 2023年末往来资金余额17564.81万元[7] 子公司往来 - 深圳杰恩2023年度往来金额9562.13万元[7] - 深圳杰润2023年度往来金额6000万元[7] 应收款余额 - 深圳杰图其他应收款2023年末余额334.24万元[7] - 深圳杰图应收账款2023年末余额263.17万元[7] - 置恩（上海）应收账款2023年末余额6.29万元[7]

深圳市杰恩创意设计股份有限公司 第二章 印章的使用范围 第三条 本制度所指印章包括以下几类： （一）公司/子公司/分公司公章：适用于以公司/子公司/分公司名义上报 国家机关、市区政府部门的重要公函和文件，以公司/子公司/分公司名义出具 的证明、函件、下发的各类内部文件及签订的各类协议、合同等具有法律约束 力的文件等； （二）法定代表人印章：适用于由公司法定代表人签章的法定代表人证明 书、法定代表人授权委托书及其他需要由法定代表人签章的文件； （三）财务专用章：包括财务专用章、发票专用章，适用于公司财务部门 对外开具发票、银行票据及其它财务凭证等； （四）合同专用章：适用于以公司/子公司/分公司名义签订的不需要使用 公司/子公司/分公司公章情形的各类协议、合同等有法律约束力的文件； 印章管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称"公司"）印 章的刻制、管理及使用，加强公司印章使用的规范性、合法性、安全性，避免 因印章使用不当给公司带来不良影响及损失，根据相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》等内部制度的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属 ...

证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2024-019 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于召开 2023 年年度股 东大会的议案》，决定于 2024 年 5 月 17 日（星期五）下午 15:00 召开 2023 年 年度股东大会，现将相关会议事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年年度股东大 会。 3、会议召开的合法及合规性：本次年度股东大会的召开程序符合有关法律、 法规、部门规章、深交所规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）15:00 （2）网络投票时间：2024 年 5 月 17 日（星期五） ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 17 日 9:15- ...

审计报告及财务报表 二○二三年度 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-107 | 审 计 报 告 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 信会师报字[2024]第 ZA11582 号 深圳市杰恩创意设计股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称杰恩设 计）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面 ...