交易概述 - 国科微拟以57.01元/股发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.366%股权，交易对方包括宁波甬芯、中芯控股、大基金一期等11名股东，交易完成后中芯控股将不再持股 [2] - 中芯宁波当前审计评估未完成，交易价格尚未确定 [2] - 6月6日复牌后国科微股价上涨5.48%，中芯国际微涨0.2% [1] 战略意义 - 交易将帮助国科微构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系，拓展智能手机、智能网联汽车市场 [3] - 公司产业链延伸至射频前端高价值核心部件领域，增强模拟芯片市场竞争力 [8] - 中芯宁波拥有6英寸SAW滤波器产线和8英寸BAW滤波器/MEMS产线，具备"全频段覆盖+全工艺贯通"能力 [2][7] 标的公司财务与运营 - 中芯宁波2023年营收2.13亿元，净亏损8.43亿元；2024年营收4.54亿元，净亏损8.13亿元；2024年一季度亏损1.5亿元 [4] - 标的公司总资产45.18亿元（占国科微总资产60%），资产负债率65% [4] - 已与头部移动通讯终端企业签署滤波器长期供应框架协议，计划导入更多高端订单优化产品结构 [5] 技术与市场前景 - 中国占全球射频滤波器市场30%份额，但本土企业5G高频BAW滤波器市场份额不足5% [7] - 中芯宁波突破海外专利壁垒，实现SUB6G全频段覆盖，是国内少数能量产MEMS A+G传感器的企业 [7] - 6G技术发展将提升单机滤波器价值量，应用场景从消费电子扩展至智能网联汽车 [7] 管理层变动 - 前总经理黄河和前财务负责人王瀛因挪用资金等罪名被判有期徒刑四年 [5] - 原CEO乐智平2023年12月退出管理层，此前公司曾否认其失联传闻 [5]

如果您希望可以时常见面，欢迎标星收藏哦~ 来源：内容来着半导体芯闻综合 。 6月5日晚，集成电路设计企业国科微(300672)披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金等方式 购买中芯集成电路（宁波）有限公司（简称中芯宁波）94.37%的股权。 通过本次交易，公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建"数 字芯片设计+模拟芯片制造"的双轮驱动体系。本次交易预计构成重大资产重组。公司股票将于 2025年6月6日开市起复牌。 中芯国际(688981)也公告称，全资子公司中芯控股拟向湖南国科微电子股份有限公司出售所持有 的中芯集成电路（宁波）有限公司14.832%的股权。交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的 股权。 根据重组预案，并购标的中芯宁波是国内少数可以提供覆盖SUB6G全频段、全工艺滤波器的晶圆 制造企业，掌握高端BAW滤波器芯片制造技术；标的公司生产的滤波器产品已应用于国内某头部 移动通讯终端企业的旗舰机型。 资料显示，国科微此前主要以Fabless模式，专注超高清智能显示、智能视觉、人工智能、汽车电 子、物联网、固态存储等领域的大规模芯片设计及整体解决方案开发。产品方面，推出 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][14] 报告的核心观点 - 国科微拟并购中芯宁波94.366%股权，整合全产业链，技术上打破海外高端滤波器工艺垄断，业务上形成协同效应共同服务战略客户，主业积极布局AI SoC，跟进行业趋势，维持“买入”评级 [13][14] 根据相关目录分别进行总结 中芯宁波：高端滤波器工艺打破海外垄断 - 中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，可提供定制化芯片方案 [6] - 高端滤波器领域海外垄断严重，美国博通在BAW滤波器领域占据2020年全球87%的市场份额 [6] - 中芯宁波掌握高端BAW滤波器制造技术，打破海外工艺垄断，其滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业旗舰机型，实现千万台手机出货 [7] - 中芯宁波建有两条晶圆制造产线，自主开发中后道特种晶圆制造工艺技术平台uWLSI®，具有国内领先的封闭腔MEMS制造技术和晶圆级先进封装技术 [7] - 中芯宁波与国内某头部移动通讯终端企业建立全方位战略合作关系，与其指定主体A公司签署滤波器长期供应框架协议，未来4年A公司优先采购其代工产品，有意按年度预测采购总量的50%进行采购 [8] 国科微：全产业链整合，加强与战略客户合作 - 国科微主业专注芯片设计研发，是国内领先的芯片解决方案提供商，正积极拓展端侧人工智能、车载数据传输等领域 [10] - 国科微推进“ALL IN AI”战略，聚焦AI SoC研发，2024年创新提出MLPU芯片概念，形成智能终端AI SoC系列产品规划 [10] - 车载应用方面，国科微主研小算力车载AI芯片和高速SerDes芯片，形成系列化芯片产品布局，可提供完整解决方案 [11] - 无线应用方面，国科微2024年开发Wi-Fi6 2T2R无线网卡芯片，Wi-Fi6 1T1R+蓝牙的Combo芯片开发即将完成 [11] - 并购中芯宁波后，国科微将实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”全产业链能力建设转型，提高现有品类产品市场竞争力 [11] - 国科微与中芯宁波可在多方面深度协同整合，优化管理和运营，改善业绩表现，增强服务战略客户能力和产业链竞争力 [12] 盈利预测、估值与评级 - 预计国科微2025 - 2027年归母净利润分别为1.37、2.04、2.57亿元，将2025年和2026年归母净利润相对上次预测值分别上调17%与48% [13][15] - 维持公司“买入”评级 [14] 财务报表与盈利预测 - 2023 - 2027E年，国科微营业收入分别为42.31亿、19.78亿、24.86亿、29.95亿、35.04亿元，归母净利润分别为0.96亿、0.97亿、1.37亿、2.04亿、2.57亿元 [15][16] - 2023 - 2027E年，国科微经营活动现金流分别为8.9亿、 - 0.48亿、20.68亿、 - 11.61亿、5.34亿元，投资活动产生现金流分别为 - 4.94亿、 - 7.45亿、 - 2.04亿、 - 1.9亿、 - 1.9亿元，融资活动现金流分别为0.62亿、7.43亿、 - 15.27亿、16.56亿、 - 0.38亿元 [16] 主要指标 - 2023 - 2027E年，国科微毛利率分别为12.4%、26.3%、27.3%、27.5%、28.7%，归母净利润率分别为2.3%、4.9%、5.5%、6.8%、7.3% [18] - 2023 - 2027E年，国科微资产负债率分别为44%、46%、54%、48%、48%，流动比率分别为1.33、1.67、1.49、1.68、1.72 [18]

国科微并购案概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯宁波94 37%股权 交易完成后公司将具备高端滤波器 MEMS等特种工艺代工能力 构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1] - 中芯宁波为未盈利企业 2023年 2024年营业收入分别为2 13亿元 4 54亿元 净利润分别为-8 43亿元 -8 13亿元 [1] 政策背景与行业趋势 - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 支持上市公司收购有助于补链强链 提升关键技术水平的优质未盈利资产 [2] - 近期类似案例包括思瑞浦收购创芯微 芯联集成收购芯联越州少数股权 捷捷微电收购捷捷南通等 均涉及未盈利资产收购 [2] 交易方案设计特点 - 设置严格减持限制 交易对方三年内不得减持股份 三年届满后若中芯宁波盈利可依规减持 未盈利则按投资期限(十年为临界点)分阶段限制减持 [3] - 附加股价保护条款 减持价格不得低于本次发行价 [3] 方案优化建议 - 建议强化盈利考核 未盈利状态下无论投资期限均禁止减持 且累计盈利未超过收购对价前不得开启减持 [4] - 盈利标准需与资产质量挂钩 只有盈利超过收购价格才能认定为优质资产并允许减持 [4]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级，预期未来 6 - 12 个月内上涨幅度在 5%－15% [5] 报告的核心观点 - 公司拟收购中芯宁波 94.366%股权，转型 IDM 模型，实现芯片设计 + 晶圆制造全产业链布局，有望开拓新业务增长点 [2][3] - 预计 2025 - 2027 年公司净利润为 1.29 亿元、2.21 亿元、3.09 亿元，对应 EPS 为 0.60 元、1.02 元和 1.42 元 [5] 根据相关目录分别进行总结 业绩简评 - 2025 年 6 月 5 日公司披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟购买中芯宁波 94.366%股权并募集配套资金 [2] 经营分析 - 公司原以 Fabless 模式运营，专注芯片解决方案，收并购完成后将具备高端滤波器、MEMS 等特种工艺代工能力，拓展产品应用领域 [3] - 中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，具备稀缺的“全频段覆盖 + 全工艺贯通”能力和国内领先的封闭腔 MEMS 制造技术，下游客户覆盖国内领先厂商，收并购完成后公司可延伸产业链布局，开拓新业务增长点 [4] 盈利预测、估值与评级 - 预计 2025 - 2027 年公司净利润为 1.29 亿元、2.21 亿元、3.09 亿元，对应 EPS 为 0.60 元、1.02 元和 1.42 元，维持“增持”评级 [5] 公司基本情况 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|4,231|1,978|2,394|2,869|3,412| |营业收入增长率|17.38%|-53.26%|21.02%|19.86%|18.92%| |归母净利润(百万元)|96|97|129|221|309| |归母净利润增长率|-36.78%|1.13%|32.99%|71.22%|39.55%| |摊薄每股收益(元)|0.442|0.447|0.595|1.019|1.422| |每股经营性现金流净额|4.10|-0.22|3.53|1.77|2.10| |ROE(归属母公司)(摊薄)|2.33%|2.37%|3.03%|4.96%|6.52%| |P/E|133.28|149.19|136.22|79.56|57.01| |P/B|3.11|3.54|4.13|3.95|3.72|[7] 附录：三张报表预测摘要 - 损益表、资产负债表、现金流量表展示了 2022 - 2027E 年公司各项财务指标，如主营业务收入、成本、利润、资产、负债等情况及相应增长率、比率等 [9] 市场中相关报告评级比率分析 |日期|一周内|一月内|二月内|三月内|六月内| |----|----|----|----|----|----| |买入|0|1|1|1|2| |增持|0|0|0|0|0| |中性|0|0|0|0|0| |减持|0|0|0|0|0| |评分|0.00|1.00|1.00|1.00|1.00|[10]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中芯宁波94.366%股权 交易对方包括宁波甬芯集成电路股权投资有限公司等11名主体 [1] - 发行股份购买资产的定价为57.01元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价80% [2] - 配套募集资金发行对象不超过35名特定投资者 资金用途涵盖现金对价支付 交易税费 标的公司项目建设及流动资金补充 [2] 标的公司财务数据 - 中芯宁波2023-2025Q1总资产从560 094万元降至451 774万元 所有者权益同期从252 607万元缩减至156 662万元 [4] - 标的公司连续亏损 2023年净亏损84 292万元 2024年亏损81 306万元 2025年一季度再亏15 009万元 三年累计亏损达180 607万元 [4][5] - 营业收入呈现增长 从2023年21 324万元增至2024年45 380万元 2025年一季度实现10 764万元收入 [4] 标的公司业务 - 中芯宁波为特种工艺半导体代工企业 聚焦射频前端 MEMS及高压模拟器件领域的晶圆代工与封装测试业务 [3] - 公司同时提供定制化芯片解决方案 客户覆盖上述技术领域 [3] 交易进展 - 公司股票自2025年5月22日起停牌 6月6日复牌后当日股价上涨5.48%至85.50元 [1] - 标的资产审计评估尚未完成 交易价格将以最终评估结果为准 业绩补偿条款待后续协商 [2] - 交易需通过深交所审核 证监会注册及股东大会批准等程序 存在审批不确定性 [3]

市场表现 - 中证半导体材料设备主题指数(931743)上涨0.12%，成分股中晶科技上涨4.70%，富创精密上涨3.32%，华海清科上涨1.62%，康强电子上涨1.19%，金宏气体上涨0.82% [1] - 半导体材料ETF(562590)上涨0.09%，最新价报1.07元，近1周累计上涨0.47% [1] 公司动态 - 国科微拟通过发行股份及支付现金收购中芯宁波94.366%股权，同时拟发行股份募集配套资金 [2] - 国科微以Fabless模式聚焦超高清智能显示、人工智能等领域芯片设计，中芯宁波掌握高端BAW滤波器制造技术，产品应用于国内头部移动通信终端企业旗舰机型 [2] - 交易完成后，国科微将构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系，提升对产业核心客户的全链条服务能力 [2] 行业趋势 - 半导体行业并购重组活跃，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步激发市场活力 [3] - 国内半导体企业通过资源共享、优势互补，加速攻克关键核心技术，推动产业在全球竞争中占据更有利地位 [3] 产品信息 - 半导体材料ETF紧密跟踪中证半导体材料设备主题指数，该指数选取40只业务涉及半导体材料和设备等领域的上市公司证券作为样本 [3] - 半导体材料ETF(562590)场外联接包括华夏中证半导体材料设备主题ETF发起式联接A(020356)和C(020357) [3]

交易概况 - 国科微拟以发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.366%股权[1] - 中芯宁波成立于2016年，由宁波产投基金、中芯国际等联合成立，目前股东为宁波甬芯、宁波经开区产投、宁波金帆三家国资机构[1] - 中芯宁波是中芯国际集团重要联营企业[1] 标的公司业务与技术 - 中芯宁波专注于射频前端、MEMS传感器、高压模拟等特种工艺技术[1] - 公司是国内少数实现BAW滤波器量产的厂商，具备半导体特种工艺领域技术稀缺性[1] - 滤波器是射频前端核心器件，中芯宁波产品已成功搭载手机端，打破海外工艺垄断[1] 财务数据 - 截至2025年一季度，中芯宁波总资产45.18亿元，所有者权益15.67亿元[2] - 2024年全年净利润-8.13亿元，2025年一季度亏损1.5亿元[2] 交易影响 - 交易将延伸国科微产业链至射频前端高价值核心部件领域，完善模拟芯片业务布局[2] - 交易后国科微产品矩阵和服务品类将得到丰富，有望开拓新增长点[2] 交易条款 - 交易对方承诺三年内不减持股份[2] - 三年后若标的未盈利，持股超十年者可减持50%，剩余股份需待盈利后减持[2] - 减持价格不得低于本次发行价[2] 市场反应 - 国科微股价早盘一度涨超18%，市值突破200亿元[2] - 截至发稿涨幅回落至8%附近[2]

见习记者杨晨 6月5日晚间，集成电路设计领域知名企业的湖南国科微电子股份有限公司（股票简称：国科微；代码： 300672）发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司（以 下简称中芯宁波）94.366%股权，加速从芯片设计向"芯片设计+晶圆加工"全产业链能力建设的转型。 中芯国际（688981）也公告称，全资子公司中芯控股拟向湖南国科微电子股份有限公司出售所持有的中 芯集成电路（宁波）有限公司14.832%的股权。交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。 根据深圳证券交易所的相关规定，国科微将于6月6日开市起复牌。此前，因宣布筹划重大资产重组，国 科微于5月22日起停牌。受重大重组消息的提振，6月6日，国科微股价开盘大涨。截至午间收盘，涨幅 达12.48%，最新市值达198亿元。 拓展业务版图 本次交易前，国科微专注于芯片设计研发，是人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等领域 的芯片解决方案提供商。公司主要采用Fabless模式运营，芯片产品广泛应用于超高清智能显示、智慧视 觉、车载电子、人工智能、物联网和固态存储等领域。 预计构成重大资产重组 根据公告，国科微 ...

市场整体表现 - A股市场窄幅震荡，上证指数跌0.06%至3382.11点，深证成指跌0.18%至10185.34点，创业板指跌0.48%至2038.87点 [2][3] - 全市场半日成交额7631亿元，较上日小幅放量，2223只个股上涨，2914只下跌 [3] - 港股市场震荡飘绿，恒生指数跌0.21%，恒生科技指数跌0.59%，恒生国企指数跌0.37% [5][6] 行业板块表现 - 有色金属、通信、石油化工板块涨幅居前，算力股盘中拉升，海南自贸港概念发力 [4] - 新消费板块表现低迷，宠物经济、冰雪旅游、医美等概念不振，跌幅榜中宠物经济指数跌2.55%，医美指数跌1.68% [4][5] - Wind热门概念指数显示，海南自贸港指数涨2.83%，东数西算指数涨2.27%，水利水电建设指数涨2.10% [5] 算力与存储芯片板块 - 存储芯片概念股冲高，国科微涨12.64%，大为股份、好上好涨停，兆易创新涨6.45% [8][9] - 算力板块午前冲高，东数西算指数涨1.30%，众诚科技涨28%，青云科技、南凌科技20cm涨停 [10][11] - 消息面驱动：存储芯片市场迎来涨价潮，工信部印发《算力互联互通行动计划》 [9][11] 海南自贸港概念 - 海南自贸港概念直线拉升，海南瑞泽、海南高速、罗牛山涨停 [12] - 政策面支持：国务院授权海南省审批用地事项，2025年为自贸港"封关"关键节点 [18] - 个股表现：海南高速涨停价6.60元，成交额2.29亿元，换手率3.69% [14] 足球概念板块 - "苏超"概念股降温，金陵体育跌12.9%，康力源跌11.12%，星辉娱乐跌7.09% [19][22][23] - 金陵体育公告提示交易异常波动，5日涨幅累计达100.41%，存在非理性交易风险 [22] - 分析师指出部分个股与产业关联度低，警惕热度消退后的回调风险 [23] 港股新消费板块 - 港股新消费走低，蜜雪集团跌7.04%，毛戈平跌6.30%，泡泡玛特跌0.91% [5][7] - 快手逆势涨6.24%，领涨恒指成份股 [5][7]