市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司94.366%股权并募集配套资金[1] 股价与市场表现 - 2025年4月18日国科微收盘价63.92元/股，5月21日为81.06元/股[1] - 国科微20个交易日涨跌幅26.81%[1] - 创业板综20个交易日涨跌幅8.92%[1] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后涨跌幅分别为17.89%、19.77%[1] 其他 - 公司股票自2025年5月22日起停牌[1]

股权结构 - 湖南国科控股持股39,035,306股，占比17.98%[2] - 长沙芯途投资持股19,491,864股，占比8.98%[2] - 国家集成电路产业投资基金持股10,856,954股，占比5.00%[2] - 向平持股8,268,952股，占比3.81%[2] - 香港中央结算持股5,111,753股，占比2.35%[2] 流通股占比 - 湖南国科控股持流通股占比18.56%[4] - 长沙芯途投资持流通股占比9.27%[4] - 国家集成电路产业投资基金持流通股占比5.16%[4] - 香港中央结算持流通股占比2.43%[4] 停牌信息 - 公司股票自2025年5月22日起停牌，预计不超10个交易日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 进度安排 - 2025年6月5日公司召开第四届董事会第七次会议[2] - 交易审计、评估未完成，暂不提议召开股东会[2] - 完成后董事会再审议并提交股东会全面审议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权并募集配套资金[4][6] - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，交易前后实际控制人均为向平先生[29] 交易定价 - 本次交易发行股份定价基准日前20个交易日股票交易均价71.26元，其80%为57.01元[12][13] - 本次交易发行股份定价基准日前60个交易日股票交易均价74.53元，其80%为59.63元[12][13] - 本次交易发行股份定价基准日前120个交易日股票交易均价71.53元，其80%为57.23元[12][13] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为57.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] 发行情况 - 发行股份及支付现金购买资产发行对象为11名交易对方[11] - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所创业板[11] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[21] - 募集配套资金定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] 资金相关 - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[22] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金和偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[23] - 若募集配套资金不足，公司以自有或自筹资金支付现金对价并调整资金投入[25] 限售与交割 - 交易对方通过本次交易取得的对价股份在本次发行结束之日起36个月之期限届满日或标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日（以孰晚为准）后方可解除限售[15] - 《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效后3个月内完成标的资产交割手续[18] 决议有效期 - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为获公司股东会批准之日起12个月，若获中国证监会同意注册批复则延长至交易完成日[20] - 发行股份募集配套资金相关决议有效期为获股东会批准之日起12个月，若获证监会同意注册批复则延至交易完成日[26] 其他 - 本次交易构成关联交易，关联监事彭雪妮回避表决[28] - 各议案表决结果均为同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票[25][26][28][29][31][32][33][34][35][36][38] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[35] - 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[26] - 公司已按规定就本次交易履行相关程序，提交法律文件合法有效[33] - 本次交易前十二个月内公司无相关资产购买、出售情况[39] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达相关标准[40] - 公司制定严格保密制度，采取保密措施，履行保密义务[41] - 三项议案均需提交公司股东会审议[39][40][42] - 公告日期为2025年6月6日[45]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权并募集配套资金[4][6] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前后实际控制人均为向平先生[29] 交易定价与股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产所发行股份每股面值为人民币1.00元[11] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价71.26元，其80%为57.01元[13] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价74.53元，其80%为59.63元[13] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价71.53元，其80%为57.23元[13] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为57.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 本次交易发行股份数量=本次交易中支付的股份对价金额/发行价格，最终发行数量以审核通过并注册的数量为上限[15] 限售与交割 - 交易对方通过本次交易取得的对价股份在发行结束之日起36个月期限届满日或标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日（以孰晚为准）后方可解除限售[15] - 交易对方对认购对价股份的标的资产持续拥有权益满120个月且标的公司净利润未转正，可在满足条件下就50%股份解除限售，剩余50%在标的公司净利润转正披露后解除限售[17] - 《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效后3个月内完成标的资产交割手续[18] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[21] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[23] - 本次募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金和偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[24] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26] - 发行股份募集配套资金相关决议有效期为获公司股东会批准之日起12个月，若取得同意注册批复则延至交易完成日[27] 其他 - 交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司过去十二个月内持有公司5%以上股份，部分交易对方交易完成后持股可能超总股本5%，本次交易构成关联交易[28] - 各项议案表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事孟庆一回避表决[26][27][28][29][31][32][33][34][35][36][37][38] - 本次交易相关审计、评估工作未完成，标的资产预估值及作价、发行股份数量未确定[28][29] - 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[27] - 若募集配套资金不足，公司以自有或自筹资金支付，可调整资金投入顺序等事项[26] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[36] - 本次交易符合《重组管理办法》等多项规定[34][35][37] - 董事会提请股东会授权办理交易相关事宜，有效期为获股东会批准之日起12个月，若获证监会同意注册批复则延至交易完成日[44][46] - 因审计、评估工作未完成，交易暂不提交股东会审议，完成后再安排[47][48] - 备查文件包括《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》和《第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》[49] - 公告日期为2025年6月6日[50]

中芯国际股权出售交易 - 中芯国际全资子公司中芯控股拟向湖南国科微电子股份有限公司出售所持有的中芯集成电路（宁波）有限公司14.832%的股权 [1] - 交易完成后中芯控股将不再持有中芯宁波的股权 [1]

股票交易 - 公司股票自2025年5月22日开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 公司股票将于2025年6月6日开市起复牌[2][4] 公司决策 - 公司于2025年6月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过交易预案相关议案[4] 交易情况 - 本次交易需多项审批，结果和时间不确定[5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯等11名交易对方购买其合计持有的中芯宁波94.366%股权 [1] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] 股票复牌 - 公司股票将于2025年6月6日开市起复牌 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权[2] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 其他新策略 - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日[5] - 发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为57.01元/股[5] - 股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权并募集配套资金[1] - 交易后中芯集成电路（宁波）有限公司将成公司控股子公司[3] 其他新策略 - 交易后公司将构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”双轮驱动体系[3] - 交易后公司将拓展下游应用市场，提升全链条服务能力[3] 交易情况 - 本次交易标的资产不涉及有关报批事项，已披露审批程序并提示风险[2] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，资产权属清晰[2] - 交易完成后公司控股股东、实际控制人未发生变更[2] - 交易有利于提高上市公司资产完整性和保持各方面独立[3] - 本次交易符合相关监管要求[3]