股权交易 - 中芯国际全资子公司中芯控股拟向国科微出售所持中芯宁波14.832%股权 交易完成后中芯控股不再持有中芯宁波股权 [1] - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式向宁波甬芯等11名交易对方购买中芯宁波94.366%股权 并拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金 [1] - 交易完成后国科微将具备高端滤波器 MEMS等特种工艺代工能力 构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 交易构成重大资产重组 [1] 公司业务与业绩 - 国科微主营业务包括智慧视觉与超高清智能显示两大板块 2024年智慧视觉芯片产品销售收入9.46亿元 营收占比47.84% [4] - 2024年受市场需求放缓 行业竞争加剧影响 公司业绩承压 2025年一季度营收3.05亿元同比减少10% 净利润5150.90万元同比增长25% [4] 技术布局与生态合作 - 国科微是鸿蒙生态领域少数全系列产品支持鸿蒙芯片及解决方案的供应商 商显芯片GK67系列已通过鸿蒙4.0兼容认证 鸿蒙5.0正在开发迭代 [4] - 公司商显产品全面兼容鸿蒙生态 已在主流教育机 会议机及泛屏商显终端厂商出货 [4]

并购重组方案 - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.37%股权[1] - 中芯宁波是国内少数能提供Sub-6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器芯片制造技术[1] - 中芯宁波滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业的旗舰机型[1] 行业背景与市场影响 - 深市公司资产收购类重组中，产业并购占比近80%，新质生产力行业占比超70%，集中在半导体、基础化工、信息技术等领域[1] - 中芯宁波产品成功搭载手机端，标志着打破海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断[1] - 滤波器是射频前端的核心器件，技术研发难度较高[1] 财务与经营状况 - 中芯宁波2023年、2024年营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元[2] - 中芯宁波处于产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率未达最佳状态[2] - 芯片制造企业在产能爬坡期间因资产规模大需计提折旧，亏损属正常现象，随着产能释放及折旧结束，毛利率有望显著改善[2] 战略合作与市场预期 - 中芯宁波与国内头部移动终端企业签署战略合作框架协议，2025至2028年间将采购其射频滤波器总量的50%[2] - 国科微通过收购将具备晶圆制造能力，与中芯宁波的滤波器产品和WiFi芯片产品可共同为客户提供一揽子解决方案[2] - 交易将促进双方市场与客户资源融合，提升上市公司市场竞争力[2] 中小投资者保护机制 - 交易对方三年内不减持上市公司股份，三年后若中芯宁波未盈利，投资期限超十年方可减持50%股份[3] - 减持价格不得低于本次发行价[3] - 控股股东及大基金不参与股东会表决，选择权交给中小投资者[3] 政策与市场趋势 - 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司收购有助于补链强链的优质未盈利资产[4][5] - 市场上已出现多单收购未盈利标的案例，如思瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州少数股权等[5] - 晶瑞电材拟收购湖北晶瑞股权，提升高纯化学品产量，增强在电子化学品领域的竞争力[5] - 赛力斯以81.64亿元收购龙盛新能源100%股权，强化智能汽车产业链自主可控[5]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权[1][2] - 交易对方包括宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业等11家机构[1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 交易进展 - 本次交易已通过董事会审议，但审计、评估工作尚未完成[2] - 公司暂不提议召开股东会，待审计评估完成后将再次召开董事会并提交股东会审议[2] - 具体交易细节将在巨潮资讯网披露[2] 交易结构 - 交易方式为发行股份及支付现金相结合[1][2] - 标的资产为中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权[2] - 交易涉及关联交易，符合相关法律法规[2]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第七次会议于2025年6月5日以现场与通讯结合方式召开，7名董事全部出席（含5名通讯表决）[1] - 会议审议通过多项议案，决议合法有效，符合《公司法》及公司章程规定[1] 重大资产重组交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购11家交易方合计持有的中芯集成电路（宁波）94.366%股权[2][4] - 交易分为两部分：1）发行股份及支付现金购买资产；2）向不超过35名特定对象募资配套资金（上限为股份对价的100%）[3][12][13] - 发行股份定价基准日前20/60/120日交易均价分别为71.26元/股、74.53元/股、71.53元/股，最终发行价定为57.01元/股（前20日均价80%）[6][7] - 标的资产审计评估未完成，交易价格及股份发行数量暂未确定[5][8] 交易条款与条件 - 交易对方股份限售期设定为36个月或标的公司净利润转正之日（以较晚者为准），减持价不得低于发行价[8][9] - 配套募集资金股份锁定期6个月，用于支付现金对价（占比不超25%）、标的项目建设及补充流动资金等[15][16] - 交易不导致控制权变更，实际控制人向平维持不变，不构成重组上市[17][18] 合规性及程序进展 - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及创业板监管规则要求[20][21] - 已制定保密措施，相关主体不存在内幕交易等违规情形[22][23] - 暂不提交股东会审议，待审计评估完成后启动后续程序[25]

公司重大资产重组停牌前股东持股情况 - 公司因筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请股票停牌 停牌前一个交易日为2025年5月21日 [1] - 停牌涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 具体公告已发布于巨潮资讯网 [1] 前十大股东持股明细 - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司为第一大股东 持股数量及比例未披露具体数值 [1][2] - 深圳前海千惠资产管理有限公司通过旗下两只私募证券投资基金（千惠矿世红利17号、另一未命名产品）持有股份 类别为基金或理财产品 [1][2] - 国泰君安证券股份有限公司通过国联安中证全指半导体产品与设备ETF持有股份 类别为基金或理财产品 [1][2] 前十大流通股股东持股明细 - 流通股东名单与普通股东高度重叠 国家集成电路产业投资基金、前海千惠两只基金及国泰君安ETF均位列其中 [1][2] - 所有披露的股东类型均为机构投资者 无自然人股东出现在前十名单中 [1][2] 信息披露依据 - 股东数据来源于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册 [2] - 公告强调信息披露真实性 董事会承诺无虚假记载或重大遗漏 [1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司股权 交易对方包括宁波甬芯集成电路股权投资有限公司 中芯国际控股有限公司 国家集成电路产业投资基金股份有限公司等11家机构 [1] - 本次交易包含发行股份募集配套资金环节 构成重大资产重组 [1] 合规性说明 - 董事会确认交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求 已披露需履行的审批程序 [2] - 交易对方均为合法存续主体 无出资不实或存续障碍 [2] - 交易后公司控股股东与实际控制人不变 保持业务 资产 人员 机构 财务独立性 [2][3] 战略协同效应 - 交易将赋予公司高端滤波器 MEMS等特种工艺代工能力 形成"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [3] - 通过整合射频前端器件技术 公司将拓展智能手机 智能网联汽车等高增长下游市场 [3] - 交易有助于强化全产业链服务能力 支撑国内半导体产业链发展 [3] 公司治理影响 - 交易不会导致控股股东变更 不新增不公平关联交易或重大同业竞争 [3] - 交易有利于提升公司资产完整性 强化采购 生产 销售等环节独立性 [2][3]

公司股票停牌情况 - 公司股票因筹划重大资产重组事项自2025年5月22日起停牌 [1] - 停牌期间发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》和《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》 [1] 重大资产重组进展及股票复牌安排 - 公司于2025年6月5日召开董事会审议通过重组预案及相关议案 [2] - 公司股票将于2025年6月6日复牌 [2] - 审计和评估工作尚未完成 暂不召开股东会 待完成后再次推进审议程序 [2] 交易后续安排 - 复牌后将继续推进重组相关工作 [3] - 严格履行信息披露义务 以指定媒体披露信息为准 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司94 366%股权 [1] - 交易涉及11家投资机构包括宁波甬芯集成电路股权投资有限公司 国家集成电路产业投资基金股份有限公司等 [1] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 监管合规说明 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 12个月内连续交易需累计计算 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无需纳入累计计算 [1] - 交易前12个月内不存在需纳入累计计算的资产购买或出售情况 [2] 标的资产特征 - 标的资产属于集成电路产业领域 与公司主营业务范围相近 [1] - 交易完成后将显著提升公司在集成电路领域的控制力 [1] 交易结构特点 - 采用"发行股份+现金支付"的混合对价支付方式 [1] - 配套融资对象限定为不超过35名符合条件投资者 [1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯集成电路(宁波)有限公司94.366%股权 [1] - 交易对手方包括宁波甬芯集成电路股权投资、中芯国际控股、国家集成电路产业投资基金(大基金一期)等11家机构 [1][4] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 交易保护措施 - 严格履行信息披露义务 按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求披露进展 [2] - 关联交易已通过独立董事专门会议审议 关联董事/股东将回避表决 [2] - 聘请审计/评估机构确保定价公允 独立财务顾问将核查资产权属 [3] 投资者权益保障 - 股东会提供网络投票平台 中小投资者表决情况单独计票披露 [4] - 控股股东向平及其一致行动人自愿回避表决 [4] - 交易对方承诺36个月锁定期 减持价格不低于57.01元/股 [6][7] 战略协同效应 - 交易将构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [8] - 整合后可提升射频前端器件技术优势 拓展智能手机/智能网联汽车市场 [8] - 通过供应链管理/技术研发协同优化运营效率 [9] 公司治理安排 - 已建立股东会/董事会/监事会分层治理结构 [9] - 交易后将加强内部控制 优化管理流程降低运营成本 [10] - 承诺持续完善利润分配政策 优化投资回报机制 [10]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权 [1] - 交易对方包括宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等11家机构 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 股价波动分析 - 公司股票自2025年5月22日起停牌 [1] - 停牌前20个交易日内公司股价累计上涨26.81%（从63.92元/股至81.06元/股） [1] - 同期创业板综指上涨8.92%（从2,616.69点至2,850.10点） [1] - 电子元件行业指数上涨7.04%（从3,974.25点至4,254.09点） [1] - 剔除大盘因素后公司股价上涨17.89% [1] - 剔除行业因素后公司股价上涨19.77% [1] 合规性说明 - 经自查公司股价波动未构成异常波动情况 [1] - 本次交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法规要求 [1]