并购重组特殊条款的作用 - 不盈利不减持、低于发行价不减持等特殊条款能抬高并购重组的"安全阀"，保护中小投资者权益并增强市场认可度[1] - 特殊条款设置如同多上一份保险，可提振市场信心并打消投资者对科技资产真实性的疑虑[1] - 条款实现交易方与上市公司长远利益深度绑定，形成"一荣俱荣，一损俱损"的关系[2] 科技资产证券化现状 - 监管包容度提升优化了未盈利科技资产上市通道，科技并购重组活动显著增加[1] - 高科技并购潮中部分标的资产可能以次充好，需通过市场选择机制筛选真正的高科技资产[2] - 过往案例显示存在标的资产业绩变脸、承诺未达标等问题，导致上市公司收购后承担包袱资产[1] 特殊条款的市场影响 - 条款从源头遏制带病上市、高溢价上市风险，促使交易方更谨慎对待并购行为[2] - 条款将减持权利与公司盈利或股价挂钩，提升标的资产业绩和交易作价的真实性[2] - 特殊条款常态化可增强并购重组安全边际，提升投资者信心和资本市场效率[3] 投资者保护机制 - 特殊条款为缺乏专业判断能力的中小投资者提供"定心丸"，降低投资风险[3] - 条款要求交易方"包售后"，持续提升并购标的业绩以获取证券化红利[2] - 注册制改革下需保障中小投资者对重组方案的话语权和选择权[2] 条款常态化趋势 - 特殊条款从个案闪现到常态化频现是市场规范发展的重要进步[4]

并购交易概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯宁波94.37%股权 同时中芯国际子公司中芯控股拟出售所持中芯宁波14.832%股权 交易完成后中芯控股将不再持有中芯宁波股权 [2] - 中芯宁波2023年和2024年累计亏损超过16亿元 [2] - 国科微并购中芯宁波的核心目的是获取高端BAW滤波器制造技术 [2] 中芯宁波业务与技术 - 中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业 主要从事射频前端 MEMS和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务 [3] - 中芯宁波是国内少数可提供覆盖SUB 6G全频段 全工艺滤波器的晶圆制造企业 掌握高端BAW滤波器制造技术 打破了海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断 [3] - 我国在5G高频段BAW滤波器市场本土企业份额不足5% 美国博通占据2020年全球87%市场份额 Qorvo占比8% [4] 业务协同与订单情况 - 中芯宁波已与国内头部移动通讯终端企业A公司签署滤波器长期供应框架协议 未来4年A公司有意向按年度预测射频滤波器采购总量的50%向中芯宁波采购 [5] - 中芯宁波处在产能爬坡期 产品结构 工艺优化及产能利用率未达最佳状态 业绩尚未实现盈利 [5] 战略转型意义 - 国科微将从单纯的芯片设计向"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系转型 增强在芯片产业链中的地位和竞争力 [6] - 收购使公司在高端滤波器 MEMS等特种工艺代工领域具备生产制造能力 有助于掌握更多市场主动权 [6] 政策环境与行业趋势 - 2024年6月《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》明确支持科技并购 2024年9月"并购六条"优化重组环境 2025年5月新版《上市公司重大资产重组管理办法》提升并购效率 [7] - 2025年一季度半导体行业已披露并购事件近30起 平均约每三天一起 [8] - 半导体行业受益于AI驱动需求复苏和国产替代推进 逐步进入景气复苏周期 并购成为企业获取关键技术 拓展市场份额的重要途径 [10] 典型案例 - 晶瑞电材拟收购湖北晶瑞股权 提升高纯化学品产量 增强电子化学品领域竞争力 [9] - 赛力斯以81.64亿元收购龙盛新能源100%股权 强化智能汽车产业链自主可控 [9]

权益分派方案 - 公司2024年年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余利润作为未分配利润留存，不送红股，不以公积金转增股本 [1][2] - 权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户已回购股份）为基数，若总股本发生变化将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整 [2] - 公司2024年年度权益分派合计派发现金红利64,801,947元（含税），股本基数为216,006,490股 [1][2][6] 权益分派实施细节 - 本次权益分派股权登记日为2025年6月13日，除权除息日为2025年6月16日 [3] - 分派对象为截至2025年6月13日下午深圳证券交易所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东 [3] - 通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.700000元 [3] 除权除息计算 - 按总股本折算的每10股现金分红（含税）为2.984330元（64,801,947元/217,140,672×10） [1][6] - 本次权益分派实施后除权除息参考价=除权除息日前一日收盘价－0.2984330元 [1][6] - 回购专用证券账户中的股份不享有利润分配权利 [6]

业绩总结 - 2024年年度权益分派以216,006,490股为基数，每10股派现金股利3元，合计派现64,801,947元[3][6][7][12] 数据相关 - 截至公告披露日，总股本217,140,672股，回购专用账户持有1,134,182股[3][6] - 权益分派实施后按总股本折算每10股现金分红2.984330元[4][13] 未来展望 - 权益分派股权登记日为2025年6月13日，除权除息日为2025年6月16日[8][9] 其他新策略 - 深股通投资者等每10股派2.7元[7] - 不同持股时间补缴税款标准不同[7] - 委托中国结算深圳分公司6月16日代派A股股东现金红利[11] - 股权激励限售股及部分股东现金红利公司自行派发[11]

行业动态 - 美国将对中国GPU/主板等半导体关税豁免延长至2025年8月31日，涵盖25%的301条款关税 [7] - 美国商务部正重新谈判《芯片法案》补助金，可能取消或减少部分补贴 [7] - 意法半导体宣布未来三年裁员5000人，包括已宣布的2800个岗位 [10] - WSTS预计2025年全球半导体市场规模达7009亿美元，同比增长11.2%，主要受逻辑和存储器领域推动 [8] - 2025Q1全球半导体设备销售额创历史次高，中国大陆市场下滑18%至102.6亿美元，仍以32%份额居首 [8] - 2025年4月全球半导体销售额570亿美元，同比增长22.7%，美洲增长44.4%领先 [8] - 闪存市场报告显示DRAM成品价格累计涨超15%，部分产品涨逾30%，高价抑制采购需求 [15] 公司并购与资本运作 - 国科微拟收购中芯宁波94.366%股权，构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮体系 [9] - 中颖电子控股股东筹划控制权变更，可能导致实控人变化 [10] 技术进展 - 台积电2nm良率突破90%，美国厂将量产英伟达AI芯片 [11] - 三星10nm级第六代DRAM测试良率达50-70% [12] - 博通Tomahawk 6交换机芯片出货，支持102.4Tbps交换容量 [16] - 台积电1.4nm晶圆代工价格或达4.5万美元，较2nm增长50% [13] 产能与投资 - 铠侠计划五年内将NAND产量翻番，满足AI数据中心需求 [11] - 格芯宣布投资160亿美元增强半导体制造和先进封装能力 [12] - 台积电日本熊本二厂建设延宕，德国厂计划或调整 [12] 市场竞争格局 - SK海力士Q1超越三星成为全球DRAM市场第一 [12] - 摩根士丹利报告称中国AI GPU自给率将从2024年34%升至2027年82% [8] 产品与市场 - 英伟达对华特供芯片B40最快6月量产，预计2025年底出货超100万片 [14] - 博通Q2营收150亿美元创历史新高，AI芯片收入超44亿美元 [11] - 2025Q1全球PC GPU出货量6880万块，同比下降1.6% [17] - 2025Q1拉美智能手机市场同比下跌4%，结束连续六季度增长 [18] - 机构下调2025年全球智能手机出货量增幅预测至1.9% [18] 企业战略 - 高通CEO称已做好与苹果"分手"准备，不再依赖苹果业务 [10] - 小米正在研发汽车芯片，预计很快推出 [10]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [1] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司拟收购中芯宁波 94.366%股权，有望实现从芯片设计向“芯片设计 + 晶圆加工”全产业链能力建设的转型 [4][6] - 2024 年公司营收端短期承压，但利润端结构性调整收效显著，研发投入持续增长为未来发展打下基础 [5] - 公司具有多类型芯片设计能力，中芯宁波是领先的晶圆代工企业，收购后公司产业链布局有望延伸至射频前端领域，开拓新业务增长点 [6][7][8] - 基于审慎性考虑，暂不考虑并购影响，预测公司 2025 - 2027 年收入分别为 23.35、28.04、35.23 亿元，EPS 分别为 0.58、1.00、1.32 元，维持“买入”投资评级 [9] 各部分总结 基本数据 - 2025 年 6 月 6 日，当前股价 85.5 元，总市值 186 亿元，总股本 217 百万股，流通股本 210 百万股，52 周价格范围 42.11 - 85.58 元，日均成交额 533.65 百万元 [1] 营收与利润情况 - 2024 年公司营业总收入 197,789.18 万元，同比下降 53.26%；归母净利润 9,715.47 万元，同比增长 1.13%；整体毛利率 26.29%，同比提升 13.85 个百分点；研发投入 67,532.16 万元，同比增长 10.26% [5] 芯片设计与产业链转型 - 公司具有多类型芯片设计能力，在多个领域推出系列有核心自主知识产权的芯片；中芯宁波是领先的晶圆代工企业，收购后公司有望向“芯片设计 + 晶圆加工”全产业链转型 [6] 滤波器制造与产业链布局 - 中芯宁波掌握高端 BAW 滤波器制造技术，与头部企业合作持续出货，收购后公司有望拓展市场，延伸产业链至射频前端领域 [7][8] 盈利预测 |指标|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----| |收入（亿元）|23.35|28.04|35.23| |EPS（元）|0.58|1.00|1.32| [9] 财务报表预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表等对 2024A - 2027E 年公司各项财务指标进行了预测，如营业收入、营业成本、净利润等 [12] 主要财务指标预测 |指标|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----| |营业收入增长率|18.1%|20.1%|25.6%| |归母净利润增长率|30.5%|70.9%|32.3%| |毛利率|28.2%|30.8%|32.5%| |净利率|5.4%|7.6%|8.1%| |ROE|3.0%|4.9%|6.1%| [11][12]

国科微（300672）(300672.SZ)拟收购中芯国际(688981.SH、00981.HK)等企业旗下资产，引起广泛关 注。 6月6日，国科微公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金等方式购买中芯集成电路(宁波)有限公司(简 称"中芯宁波")94.366%股权。 中芯宁波是中国极少数可以提供覆盖SUB6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤 波器制造技术。 交易定价57.01元/股 6月6日，国科微宣布，拟通过发行股份及支付现金等方式购买中芯宁波94.366%股权。 根据公告，上述交易定价为57.01元/股，涉及宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德悦高 鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔等交易对方。 同日，中芯国际公告称，公司全资子公司中芯控股拟向国科微出售所持有的中芯宁波14.832%的股权。 本次交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。 中芯国际介绍，本次交易有利于公司聚焦主业。本次交易尚需对标的资产进行审计评估，并由交易各方 进一步协商，对公司财务的影响请以公司后续信息披露为准，公司将及时履行信息披露义务。 国科微介绍，本次交易是上市公司响应国家集成电路产业政策，在 ...

报告公司投资评级 - 买入（维持） [1] 报告的核心观点 - 国科微发布并购交易预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.366%股权，并募集配套资金 [4] - 2024年公司营收短期承压，但利润端结构性调整收效显著，研发投入持续增长 [5] - 公司具备多类型芯片设计能力，收购中芯宁波后有望向“芯片设计 + 晶圆加工”全产业链转型 [6] - 中芯宁波掌握高端BAW滤波器制造技术，收购后公司可拓展市场、延伸产业链布局 [7][8] - 基于审慎考虑，暂不考虑并购影响，预测2025 - 2027年收入分别为23.35、28.04、35.23亿元，EPS分别为0.58、1.00、1.32元，维持“买入”评级 [9] 相关目录总结 公司基本数据 - 2025年6月6日，当前股价85.5元，总市值186亿元，总股本2.17亿股，流通股本2.1亿股，52周价格范围42.11 - 85.58元，日均成交额5.3365亿元 [1] 营收与利润情况 - 2024年营业总收入19.778918亿元，同比下降53.26%；归母净利润9715.47万元，同比增长1.13%；整体毛利率26.29%，同比提升13.85个百分点 [5] - 2024年研发投入6.753216亿元，同比增长10.26% [5] 芯片设计与产业链转型 - 公司有多类型芯片设计能力，积累多个工艺平台，在多领域推出系列有自主知识产权芯片 [6] - 中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，收购后公司有望向“芯片设计 + 晶圆加工”全产业链转型 [6] 滤波器制造与产业链延伸 - 中芯宁波在滤波器制造领域有“全频段覆盖 + 全工艺贯通”能力，掌握高端BAW滤波器制造技术，与国内头部移动通讯终端企业合作持续出货 [7] - 收购后公司可借助中芯宁波下游客户拓展市场，延伸产业链至射频前端高价值核心部件领域 [8] 盈利预测 - 预测2025 - 2027年收入分别为23.35、28.04、35.23亿元，EPS分别为0.58、1.00、1.32元 [9] 财务报表预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表等对2024 - 2027年相关财务指标进行了预测，如营业收入、营业成本、净利润等 [12] - 主要财务指标预测显示，2025 - 2027年营业收入增长率分别为18.1%、20.1%、25.6%，归母净利润增长率分别为30.5%、70.9%、32.3%等 [11][12]

网络安全行业 - 奇安信董事长指出网络安全行业内卷严重 一款软件需几年开发投入数亿元 但招投标过程中陷入无底价竞争 对软件产业造成破坏性杀伤力 [1] - 行业专家呼吁改善软件产业营商环境 推动健康发展 [1][2] 企业高管动态 - 西子电梯董事长兼总经理刘文超在杭州离世 终年54岁 [4] - 王自如公开感谢董明珠和雷军在不同阶段给予的鼓励和帮助 [3] 科技公司动态 - 亚马逊裁减图书部门岗位 涉及Goodreads和Kindle团队 裁员规模不足100人 旨在提高运营效率 [5] - 特斯拉计划年内推出下一代AI芯片Dojo 2 马斯克称需三次迭代才能成为伟大技术 [8] 军工与汽车技术 - 印尼评估采购中国歼-10战斗机 考量其在印巴冲突表现及性价比优势 价格较西方同类机型更具竞争力 [6] - 小鹏汽车发布"追光全景"AR-HUD系统 采用自研软件+华为硬件方案 具备87英寸画幅 支持8大行车场景 将搭载于G7车型 [7] 金融与投资 - 特朗普媒体公司提交比特币ETF申请 拟在纽交所上市 基金将直接持有比特币 预计明年初完成审批 [9] - 中芯国际子公司拟出售中芯宁波14.832%股权给国科微 交易完成后不再持股 [10] 医疗政策 - 国家卫健委推动普及分娩镇痛服务 目标2025年底三级产科医疗机构全覆盖 2027年扩展至二级以上机构 [11][12][13] 消费电子 - 任天堂Switch 2在日本发售采用抽签限购 仅限本地居民购买 首发未搭配重磅游戏且价格上涨 线下销售遇冷 [14]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][14] 报告的核心观点 - 国科微拟收购中芯宁波 94.366%股权，整合全产业链并拓展下游领域；中芯宁波掌握高端滤波器工艺打破海外垄断，与头部客户签长期供货协议保障营收；国科微推进“ALL IN AI”战略，聚焦 AI SoC 并进军车载与无线领域；预计 2025 - 2027 年归母净利润分别为 1.37、2.04、2.57 亿元，维持“买入”评级 [5][10][13] 根据相关目录分别进行总结 中芯宁波：高端滤波器工艺打破海外垄断 - 中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，可提供定制化芯片方案 [6] - 高端滤波器领域海外垄断严重，SAW 滤波器被四家日美企业主导，BAW 滤波器美国博通占 2020 年全球 87%市场份额 [6] - 中芯宁波掌握高端 BAW 滤波器制造技术，打破海外工艺垄断，产品已用于国内某头部移动通讯终端企业旗舰机型，实现千万台手机出货 [7] - 中芯宁波建有两条晶圆制造产线，自主开发中后道特种晶圆制造工艺技术平台 uWLSI®，有国内领先的封闭腔 MEMS 制造技术和晶圆级先进封装技术 [7] - 中芯宁波与国内某头部移动通讯终端企业全方位战略合作，与指定主体 A 公司签滤波器长期供应框架协议，A 公司有意按年度预测采购总量 50%向其采购 [8] 国科微：全产业链整合，加强与战略客户合作 - 国科微主业专注芯片设计研发，是多领域芯片解决方案提供商，正拓展端侧人工智能、车载数据传输等领域 [10] - 国科微提出“ALL IN AI”战略，聚焦 AI SoC 研发，2024 年创新提出 MLPU 芯片概念，形成智能终端 AI SoC 系列产品规划 [10] - 车载应用方面，国科微主研小算力车载 AI 芯片和高速 SerDes 芯片，形成系列化芯片产品布局，可提供完整解决方案 [11] - 无线应用方面，国科微 2024 年开发 Wi - Fi6 2T2R 无线网卡芯片，Wi - Fi6 1T1R + 蓝牙的 Combo 芯片开发即将完成 [11] - 本次收购完成后，国科微将实现全产业链能力建设转型，提高现有品类产品市场竞争力 [11] - 国科微与中芯宁波可在多方面深度协同整合，提升管理运营效率，加强与战略客户合作 [12] 盈利预测、估值与评级 - 预计国科微 2025 - 2027 年归母净利润分别为 1.37、2.04、2.57 亿元，营业收入分别为 24.86 亿、29.95 亿、35.04 亿元 [13][15] - 维持公司“买入”评级 [14]