深圳市建筑科学研究院股份有限公司 章 程 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 5 | | 第三节 | 股份增减和回购 5 | | 第四节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 19 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 21 | | 第五节 | 股东大会的召开 23 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 28 | | 第五章 | 党委 35 | | 第六章 | 董事会 36 | | 第一节 | 董事 36 | | 第二节 | 独立董事 41 | | 第三节 | 董事会 45 | | 第四节 | 董事会秘书 52 | | 第七章 | 经理和其他高级管理人员 52 | | 第八章 | 监事会 55 | | 第一节 | 监事 55 | | 第二节 | 监事会 56 | | 第九章 | 财 ...

证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2024-005 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 第三届董事会第二十次临时会议决议公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会会议召开情况 深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十 次临时会议通知已于 2024 年 2 月 2 日以电子邮件方式送达各位董事，并抄送监 事会及总经理、副总经理、董事会秘书。会议由董事长叶青女士召集及主持，在 保障所有董事充分表达意见的情况下，于 2024 年 2 月 7 日以通讯方式完成表决， 董事应到 9 名，实到 9 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》 《公司董事会议事规则》的规定。 董事会会议审议情况 会议通过如下决议： 审议通过公司关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2024-005 司有关制度执行。 董事会同意《公司章程》的修正案，授权经营管理层在股东大会批准《公司 章程》的修正 ...

| | 序号 修订前条款（删除线为删除内容） 修订后条款（下划线为新增内容） | | | --- | --- | --- | | 1 | 第二条 根据《公司法》《党章》和其 | 第二条 根据《党章》《中国共产党国 | | | 他有关规定，公司设立中国共产党的 | 有企业基层组织工作条例（试行）》， | | | 组织，建立党的工作机构，配备党务 | 公司设立中国共产党的组织，建立党 | | | 工作人员，开展党的活动。党组织机 | 的工作机构，配备党务工作人员，开 | | | 构、人员、经费纳入公司统一管理。 | 展党的活动，保障党组织的工作经 | | 2 | 第十二条 公司根据中国共产党章程 | 费。 | | | 的规定，设立共产党组织、开展党的 | | | | 活动。公司为党组织的活动提供必要 | | | | 条件。 | | | 3 | 第六章 党委 | 第五章 党委 | | 4 | 第一百四十五条 公司根据《党章》 | 第九十九条 根据《党章》规定，经上 | | | 规定，设立公司党委和公司纪委。公 | 级党组织批准，设立中国共产党深圳 | | | 司党委和公司纪委的书记、副书记、 | 市建筑科学研究院股 ...

监事会会议召开情况 证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2024-006 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 第三届监事会第十五次临时会议决议公告 公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 十五次临时会议通知于 2024 年 2 月 2 日以电子邮件方式送达各位监事。在保证 所有监事充分表达意见的情况下，经会议召集人和主持人监事会主席肖显锋先生 同意，会议于 2024 年 2 月 7 日以通讯表决方式召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公 司章程》及《公司监事会议事规则》等的相关规定。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 监事会会议审议情况 会议通过如下决议： 审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案 备查文件 《公司第三届监事会第十五次临时会议决议》。 特此公告。 监事会同意公司关于向银行申请综合授信额度的议案。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（ht ...

证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2024-009 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）2024 年第一次临时 股东大会将于 2024 年 2 月 23 日（星期五）召开。现将有关事项通知如下： 召开会议的基本情况 股东大会届次 公司 2024 年第一次临时股东大会。 股东大会的召集人 经公司第三届董事会第二十次临时会议审议，由董事会召集本次股东大会。 会议召开的合法、合规性 本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等深圳证券交易所业务规则和《公司章程》《公司股东大会议 事规则》等有关规定。 会议召开的日期、时间 1. 现场会议召开时间 2024 年 2 月 23 日（星期五）14:30。 2. 网络投票时间 （1） ...

1. 向中国农业银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度 2.0 亿元，授 信品种为流动资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、商票融资等； 2. 向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度 2.0 亿元， 授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、商票融资等等； 3. 向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度 2.0 亿元，授信品种 为短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函（期限不超过 3 年）、商票融资业务，以及企业采购原材料等日常经营周转及置换他行短期流 动资金贷款； 4. 向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度 3.0 亿元，授信品种 为包括但不限于流动资金贷款、保函、银行承兑汇票、信用证等； 证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2024-008 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 关于向银行申请综合授信额度的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二 十次临时会议审议，董事会同意授权经营管理层向中国 ...

证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2024-003 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 关于转让所持控股子公司深圳玖伊绿色运营管理有限公司 70%股权的进展公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 交易概述 深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十八 次临时会议、第三届监事会第十四次临时会议于 2023 年 12 月 1 日审议通过公司 关于以公开挂牌方式转让所持控股子公司深圳玖伊绿色运营管理有限公司（以下 简称深圳玖伊）70%股权的议案，同意公司通过深圳联合产权交易所股份有限公 司（以下简称深圳联交所）以公开挂牌方式转让所持控股子公司深圳玖伊 70%股 权；本次股权转让完成后，公司不再持有深圳玖伊任何股权。具体内容详见公司 于 2023 年 12 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关 于以公开挂牌方式转让所持控股子公司深圳玖伊绿色运营管理有限公司 70%股 权的公告》（公告编号：2023-042）。 交易进展情况 经深圳联交所公开挂牌，征得一家联合体受让方； ...

会议情况 - 公司第三届董事会第十九次临时会议通知于2023年12月26日送达董事[2] - 会议于2023年12月31日以通讯方式完成表决，9名董事实到[2] 议案审议 - 会议审议通过修订《公司独立董事工作管理办法》议案[3] - 该事项经第三届董事会独立董事第一次专门会议前置研究[3] - 表决9票同意，0票反对和弃权，议案尚需股东大会审议[3]

独立董事制度修订 - 修订《公司独立董事工作管理办法》相关条款，已通过第三届董事会第十九次临时会议审议，尚需提交股东大会审议[1] - 独立董事股东范围从1%以上或前十自然股东及其直系亲属变为5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属[3] - 独立董事候选人不良记录规定修订，如被证监会采取证券市场禁入措施期限未届满等情况[3] - 独立董事兼任限制从最多五家上市公司变为最多三家境内上市公司[10] 独立董事任职要求 - 董事会设立三名独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[2] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备丰富会计知识和经验，至少符合三个条件之一[11] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[13] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[5] 独立董事履职与监督 - 独立董事应每年对独立性情况自查，董事会应每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[3] - 独立董事连续任职不得超过六年，已满六年的，自事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[5] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托出席的，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[5] 独立董事职责与权限 - 独立董事履行参与决策、监督利益冲突、提供建议等职责[6] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[7] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] 专门委员会职责 - 董事会提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，对人选及任职资格遴选审核，并就提名任免董事、聘任解聘高管等事项向董事会提建议[9] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案，就薪酬、激励计划等事项向董事会提建议[9] - 董事会审计委员会审核公司财务信息及披露，监督评估内外审计和内控，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存时间从至少五年延长至至少十年[11] - 独立董事年度述职报告应包含出席董事会和股东大会次数等七方面内容，最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[11] - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[12]

独立董事任职资格 - 公司董事会设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 特定人员及其直系亲属不得担任独立董事[5][6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 以会计专业人士身份被提名需符合至少一项特定条件[8] 独立董事选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，可连选连任[11] 独立董事履职与职责 - 独立董事连续两次未出席董事会会议应被解除职务[11] - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会[16] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[22] 独立董事辞职与补选 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符应六十日内补选[13] - 拟辞职致比例不符应履职至新任产生，六十日内补选[13] 其他规定 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[24] - 董事会专门委员会开会前三日应提供资料[27] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[28] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东大会审议并披露[30] - 办法经股东大会审议通过生效，修改需董事会提修正案[32] - 办法中“法律”有特定范围，“以上”含本数[32] - 办法未尽事宜执行法律和《公司章程》，解释权归董事会[32]