股份与资本 - 拟注销回购股份17,292,627股[2] - 原注册资本100849.5593万元拟变更为99120.2966万元[4] - 原股份总数100849.5593万股拟变更为99120.2966万股[5] 经营范围 - 经营范围拟新增人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）[4] 会议与审批 - 2024年11月18日召开第四届董事会第二十九次会议审议相关议案[2] - 变更事项尚需提交股东大会审议批准[6]

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024- 106 朗新科技集团股份有限公司 关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，经朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）第四届董事会第二十九次会议审议通过，决定于 2024 年 12 月 4 日（星 期三）召开公司 2024 年第五次临时股东大会（以下简称"会议"）。现将会议 有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第五次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 12 月 4 日（星期三）15:00 时开始。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的交易 系统进行网络投票的时 ...

可持续发展委员会组成 - 成员由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] 任期与会议 - 委员任期3年，连选可连任[4] - 定期会议每年至少召开1次[9] 会议规则 - 提前3日通知全体委员，紧急情况除外[9] - 2/3以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[11] 其他 - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[11] - 关联委员讨论关联议题应回避[11] - 工作细则自董事会审议通过生效[14]

审计与委员会 - 公司拟聘请毕马威华振为2024年度审计机构，原聘普华永道中天[1] - 选举徐长军等为第四届董事会可持续发展委员会委员[5] - 公司拟制订董事会可持续发展委员会工作细则[6] 股份与资本 - 公司拟注销回购股份17,292,627股[8] - 注销后注册资本拟由100849.5593万元变更为99120.2966万元[12] - 公司股份总数拟从99120.2966万股变更为100849.5593万股[13] 其他事项 - 公司拟变更经营范围，新增人力资源服务[10][11] - 《公司章程》有关条款拟修订[13] - 公司定于2024年12月4日召开2024年第五次临时股东大会[16][17]

市场扩张和并购 - 公司拟购买邦道科技10.00%股权[1] 其他新策略 - 2024年9月6日原审计机构被暂停业务，公司更换为大信会计师事务所[1][2] - 公司将审计和评估基准日更新至2024年6月30日并完成资料补充[2] 交易进展 - 2024年9月30日深交所因财务资料过期中止审核，11月5日同意恢复[1][2] - 本次交易尚需通过深交所审核并获中国证监会同意注册[2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，交易价格32400.00万元[26] - 支付方式为现金对价11160.00万元，股份对价21240.00万元[30] - 股份发行价格18.00元/股，发行数量1180.00万股，占发行后总股本比例1.08%[30] 业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入为154,779.72万元，2023年为472,728.92万元[172] - 2024年1 - 6月净利润为 - 277.72万元，2023年为51,454.64万元[172] - 2024年6月30日资产总额为944,994.00万元，负债总额为201,892.92万元[172] 用户数据 - 电力客户覆盖全国25个省/自治区/直辖市，服务超4.6亿电力终端用户[164] - 为超4.7亿表计用户提供公用事业线上闭环服务，连接约6,400家公用事业机构[167] - “新电途”平台注册用户超1,400万，累计充电量超90亿度[167] 未来展望 - 数字化软件服务及其他业务2025 - 2028年收入增长率分别为16.14%、10.58%、10.00%、5.00%[74] - 虚拟电厂业务运营服务2025 - 2028年收入增长率分别为63.10%、106.00%、23.60%、20.17%[74] - 本次交易对邦道科技2024 - 2028年营业收入预测分别为87,187.90万元、95,228.53万元等[129] 市场扩张和并购 - 本次交易前公司已持有邦道科技90.00%股权，完成后将实现100.00%控制[32] - 本次交易有利于公司能源互联网核心业务战略的实现[32] - 本次交易标的资产资产总额占上市公司的3.25%，资产净额占4.25%，营业收入占2.22%，不构成重大资产重组[107] 其他新策略 - 2024年7月10日股东大会通过回购股份议案，回购资金不低于1亿元且不超过2亿元[157] - 公司拟回购资金用于注销并减资，回购已实施完毕，注销待审议[119] - 第一次交易方案调整，定价基准日和发行价格均有调整[56]

市场扩张和并购 - 朗新集团拟发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权[6] - 交易评估及审计基准日调整为2024年6月30日[7] - 交易报告期变更为2022年度、2023年度以及2024年1 - 6月[7] - 2024年9月23日股东大会、11月4日董事会审议通过多项交易议案[14][30] - 交易已取得现阶段所需批准及授权，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[15][34] 新产品和新技术研发 - 邦道科技及其控股子公司新增3项已登记的计算机软件著作权[21] 其他信息 - 邦道科技1家参股公司换发《营业执照》[18] - 邦道科技及控股子公司有1项提前退租、1项已到期退租、2项续期承租房产[19] - 邦道科技及其控股子公司适用企业所得税税率为5%、10%及15%，增值税税率为13%及6%等[22] - 标的公司采用10%所得税优惠税率计算2024年1 - 6月所得税[24] - 合肥新耀等2024年1 - 6月所得减按25%计入应纳税所得额，按20%税率并减半缴纳企业所得税[24] - 邦道科技涉诉南京地铁资源开发有限责任公司金额为162.3万元[26] - 原审计机构普华永道自2024年9月6日起被暂停经营业务6个月[29] - 报告期内标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团及其下属子公司应收款项[32] - 报告期内标的公司不存在被上市公司及其所控制主体以外其他关联方非经营性资金占用情形[32]

交易概况 - 公司拟3.24亿元购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权[29] - 股份发行价格为18元/股，发行数量为1180万股，占发行后总股本的1.08%[32] - 向无锡朴元支付现金对价1.116亿元，股份对价2.124亿元[32] 业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入为154,779.72万元，2023年为472,728.92万元[169] - 2024年1 - 6月净利润为 - 277.72万元，归属于上市公司股东的净利润为3,449.37万元[169] - 2024年6月30日资产总额为944,994.00万元，负债总额为201,892.92万元[169] 用户数据 - 公司电力客户覆盖全国25个省/自治区/直辖市，服务超4.6亿电力终端用户[161] - 公司已为超4.7亿表计用户提供公用事业线上闭环服务，连接约6400家公用事业机构[164] - 截止2024年6月底，“新电途”平台聚合充电设备超110万，注册用户超1400万，累计充电量超90亿度[164] 未来展望 - 数字化软件服务及其他业务2025 - 2028年收入增长率分别为16.14%、10.58%、10.00%、5.00%[74] - 虚拟电厂业务运营服务2025 - 2028年收入增长率分别为63.10%、106.00%、23.60%、20.17%[74] - 邦道科技2024 - 2028年营业收入分别为87,187.90万元、95,228.53万元等，净利润分别为21,881.54万元、23,831.06万元等[130] 市场扩张和并购 - 公司拟向无锡朴元发行股份及支付现金购买邦道科技10.00%股权[2] - 本次交易前公司持有邦道科技90.00%股权，完成后将实现100.00%控制[33] - 本次交易标的资产作价以2023年10月31日评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据[31] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理、健全内控体系、执行利润分配政策防范摊薄回报风险[49][50][52] - 全体董事和高管承诺维护公司权益、约束职务消费等[52] - 控股股东承诺不干预经营、按规定补充承诺[53]

公司基本信息 - 朗新科技集团股份有限公司注册资本100,849.5593万人民币[19] - 邦道科技有限公司初始注册资本5,000万元，朗新科技、上海云钜、无锡朴元分别占40%、40%、20%[21] 财务数据 - 2024年1 - 6月母公司报表营业收入37099.23万元，利润总额12473.52万元，净利润11386.03万元[29] - 2024年1 - 6月合并报表营业收入40507.31万元，利润总额12085.77万元，净利润11043.71万元[33] - 邦道科技有限公司股东全部权益评估价值为325,223.30万元[2][13] - 邦道科技有限公司账面净资产160,277.27万元，股东全部权益评估相较于账面价值增值164,946.03万元，增值率102.91%[12][13] 股权收购 - 2019年5月，朗新科技收购上海云钜40%和无锡朴元10%的邦道科技股权[22] - 朗新科技集团拟收购邦道科技有限公司股权，拟发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10%股权[34][105][139] - 发行价格选择前60个交易日股票交易均价，最终确定为18.90元/股[115] 评估相关 - 评估基准日为2024年6月30日，评估方法为收益法、市场法[12][13][17] - 收益期确定为无限期，采用两阶段模型预测[60] - 折现率采用加权平均资本成本定价模型(WACC)计算[61] - 本次市场法选取EV/EBITDA作为价值比率[68] - 最终选取收益法评估结果325,223.30万元作为最终评估结论[84][85] 其他信息 - 邦道科技及其控股子公司存在一宗涉诉金额162.30万元的未决诉讼，已结案[87] - 邦道科技在北京、杭州、郑州等地存在多处房屋租赁情况[88][90] - 本次交易预计相关财务指标占比不会达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组[156]

业绩总结 - 2024年1 - 6月营业收入为370,992,319.15元，2023年度为846,970,166.52元，2022年度为793,691,409.75元[24] - 2024年1 - 6月净利润为113,860,292.23元，2023年度为284,490,411.13元，2022年度为289,210,188.09元[24] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为78,535,758.51元，2023年度为72,921,927.92元，2022年度为202,999,318.48元[26] - 2024年6月30日公司资产总计1,876,300,169.93元，较2023年12月31日增长1.8%[15] - 2024年6月30日负债合计291,729,869.78元，较2023年12月31日下降21.36%[17] - 2024年6月30日所有者权益合计1,584,570,300.15元，较2023年12月31日增长7.63%[17] 用户数据 - 2024年6月30日运营服务用户应收账款账面余额242,008,017.03元，占比58.2%，坏账准备2,199,860.57元，计提比例0.91%[117] - 2024年6月30日一般软件服务用户应收账款账面余额121,969,092.82元，占比29.33%，坏账准备19,808,283.53元，计提比例16.24%[117] - 2024年6月30日低风险用户应收账款账面余额51,853,985.84元，占比12.47%，坏账准备31,112.39元，计提比例0.06%[117] 市场扩张和并购 - 朗新科技2019年5月31日收购公司50%股份，持股比例达90%[41] - 2023年1月12日公司以461.146926万美元取得福建新耀51%股权，连同原49%股权合计持有100%股权[195] - 2023年取得子公司福建新耀新能源有限公司支付的现金净额为429.376146万美元[188] - 2023年处置子公司新电途科技收到的现金净额为327.697658万美元[190] 其他新策略 - 定制软件开发业务收入确认是关键审计事项，相关会计期间为2024年1 - 6月、2023年度及2022年度[9] - 定制软件开发业务符合时段确认收入条件的项目，履约进度按已发生成本占预计总成本比例确定[10] 财务数据 - 2024年6月30日流动资产合计1,468,048,382.14元，较2023年12月31日增长3.85%[15] - 2024年6月30日非流动资产合计408,251,787.79元，较2023年12月31日下降4.96%[15] - 2024年6月30日流动负债合计290,028,402.85元，较2023年12月31日下降20.9%[17] - 2024年6月30日非流动负债合计1,701,466.93元，较2023年12月31日下降60.62%[17] - 2024年6月30日货币资金421,217,324.61元，较2023年12月31日下降33.13%[15] - 2024年6月30日应收账款393,791,839.20元，较2023年12月31日下降25.45%[15] - 2024年6月30日存货32,272,830.63元，较2023年12月31日增长269.51%[15] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 323,615,374.25元，2023年度为69,404,589.25元，2022年度为 - 48,586,865.65元[26] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流入小计为298,940.00元，2023年度为3,510,000.00元，2022年度为1,800,000.00元[26] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流出小计为2,026,208.14元，2023年度为6,533,845.00元，2022年度为616,576.70元[26] - 2023年综合收益总额为3.7413515187亿元[31] - 2023年所有者投入和减少资本为3523.474001万元[31] - 2024年综合收益总额为1.1043705772亿元[29] - 2024年所有者投入和减少资本为1932.75516万元[29] - 2023年资本公积增加200.036698万元[31] - 2024年资本公积增加183.02106万元[29] - 2024年6月30日应收票据合计7,929,119.64元，2023年12月31日为3,219,210.00元，2022年12月31日为1,157,400.00元[113] - 2024年6月30日按组合计提坏账准备的应收账款账面余额415,831,095.69元，比例100%，坏账准备22,039,256.49元，计提比例5.3%，账面价值393,791,839.20元[117] - 2024年6月30日1年以内预付款项金额为31,391,661.20元，占比94.17%[1] - 2024年6月30日按预付对象归集的期末余额前五名预付款项为26,773,255.70元，占比80.32%[2] - 2024年6月30日其他应收款为320,280,722.84元[2] - 2024年6月30日1年以内其他应收款为319,366,135.53元[4] - 2024年6月30日应收关联方款项为316,147,840.74元[5] - 2024年6月30日坏账准备余额为42,021.13元[4] - 2024年本期坏账准备计提4,206.84元[6] - 2024年6月30日按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款为315,753,071.25元，占比98.57%，坏账准备为14,942.81元[8] - 2024年6月30日存货中外购软硬件及其他成本账面余额为32,272,830.63元，较2023年12月31日增长约269.52%[130] - 2024年6月30日合同资产账面余额为258,382,435.47元，账面价值为256,812,706.34元[130] - 2024年6月30日其他流动资产合计为2,409,523.81元[130] - 2024年6月30日合营企业小计长期股权投资期末为10,464,667.34元；联营企业小计期末为5,131,880.41元[134] - 2024年6月30日固定资产账面价值为1288.59万美元，较2023年12月31日下降1.33%[135] - 2024年6月30日在建工程为63.46万美元，较2023年12月31日增长117.51%[139] - 2024年6月30日房屋及建筑物账面价值为7,343,905.06元[141] - 2024年6月30日软件账面价值为45,501.36元[144] - 2024年6月30日装修费为923,375.56元[146] - 2024年6月30日可抵扣亏损递延所得税资产6,161,621.47元，可抵扣差异41,077,476.47元[146] - 2024年6月30日抵销后递延所得税资产8,715,601.65元[146] - 2024年6月30日未确认可抵扣亏损递延所得税资产10,505,920.26元[146] - 2024年6月30日一年以上银行定期存款本金及利息账面价值351,975,222.35元[150] - 2024年6月30日受限货币资金账面余额13,636,000.00元[151] - 2024年6月30日商业承兑汇票金额1,896,040.00元[151] - 2024年6月30日应付账款合计129,073,258.25元，较2023年12月31日下降27.19%[153] - 2024年6月30日合同负债（预收项目款）为41,381,000.71元，较2023年12月31日下降2.55%[153] - 2024年6月30日应付职工薪酬合计45,565,753.88元，较2023年12月31日下降31.63%[153] - 2024年6月30日短期薪酬为44,860,758.85元，较2023年12月31日下降31.94%[153] - 2024年6月30日设定提存计划为704,995.03元，较2023年12月31日下降4.28%[153] - 2024年6月30日应交税费合计14,720,156.79元，较2023年12月31日下降48.65%[158] - 2024年6月30日其他应付款为24,455,584.89元，较2023年12月31日增长2.44%[159] - 2024年6月30日一年内到期的非流动负债（一年内到期的租赁负债）为5,500,434.80元，较2023年12月31日增长11.39%[159] - 2024年6月30日其他流动负债合计27,436,173.53元，较2023年12月31日有所增加[160] - 2024年6月30日租赁负债合计1,701,466.93元，较2023年12月31日减少[161] - 2024年6月30日资本公积合计25,706,598.38元，较2023年12月31日增加[164] - 2024年6月30日期末未分配利润为1,502,161,997.31元，较2023年12月31日增加[166] - 2024年6月30日主营业务收入405,073,067.99元，成本210,455,481.10元[166] - 2024年1 - 6月家庭能源运营服务营业收入175,535,257.71元，营业成本41,839,788.56元[167] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度营业收入分别为4.0507306799亿美元、10.5028492094亿美元、11.3995564053亿美元[169] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度营业成本分别为2.104554811亿美元、5.2416289192亿美元、5.6820036906亿美元[169] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度税金及附加分别为195.196988万美元、359.035775万美元、478.242531万美元[169] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度销售费用分别为3102.713011万美元、1.1536753496亿美元、2.3897428132亿美元[169] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度管理费用分别为1732.434632万美元、3933.776343万美元、4175.659937万美元[171] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度研发费用分别为5207.797546万美元、1.334377582亿美元、1.3674558115亿美元[172] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度财务费用分别为 - 1301.216414万美元、 - 2263.778992万美元、 - 1589.925202万美元[172] - 2024年1