邦道科技有限公司 审 计 报 告 大信审字[2024]第 4-00626 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管半台（http://acc.mof.gov.cn/ 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管半台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查 报告编码:京24K8L WLIVIGE Certified Public Accountants I I P L = Room 2206 22/F Xuevuan International Tower 22 目 2206 No 1 Zhichun Road, Haidian Dist Beijing China 100083 计报 告 田 大信审字[2024]第 4-00626 号 朗新科技集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了邦道科技有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表,包括2024年 6 月 30 日、2023年 12月 31日、2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表,2 ...

朗新科技集团股份有限公司 审 阅 报 告 大信阅字[2024]第 4-00001 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙)_ WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫" 或近人"注册会计师行业现该审计报告是否出具有执业许可的会计师事务所出身 您可使用手机"扫一扫"或近人"注册会计师行业统一监管半个（http://acc.mof.gov.cn）" 选行查验 报告编码:京24EJVPT1VE 本报告仅供朗新集团向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报送发行股份支付现金 购买资产交易文件时使用,不得用于其他目的。因使用不当造成的后果,与执行本审阅业务的注 (如泰路1号 1 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 HI T: Telenhone: 86 (10) 82330558 网址 Internet www ...

交易概况 - 朗新科技集团拟发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，交易价格32,400.00万元[17][23] - 加期评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022年、2023年和2024年1 - 6月[17] - 股份发行价格为18.00元/股，发行数量1,180.00万股，占发行后总股本的1.08%[27] - 交易前公司持有邦道科技90%股权，交易后将实现100%控制[29] 财务数据 - 2024年1 - 6月营业收入为154,779.72，2023年度为472,728.92，交易前后无变化[36] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润交易完成前为3,449.37，完成后为4,574.35；2023年度交易完成前为60,394.55，完成后为62,982.95[36] - 2024年6月30日基本每股收益交易完成前为0.03元/股，完成后为0.04元/股；2023年12月31日交易完成前为0.56元/股，完成后为0.58元/股[36] - 2024年6月30日加权平均净资产收益率交易完成前为0.46%，完成后为0.61%；2023年12月31日交易完成前为8.17%，完成后为8.71%[36] 客户与业务数据 - 邦道科技对前五大客户销售收入占比分别为59.41%、66.41%和76.15%[67] - 邦道科技对第一大客户支付宝销售收入占比分别为40.48%、43.95%和44.98%[67] - 2023 - 2028年邦道科技与支付宝分成比例由80%调至70%[68] - 邦道科技虚拟电厂业务收入分别为1,490.81万元、2,286.62万元和2,088.10万元，毛利率分别为59.92%、53.51%和71.80%[69] 未来展望 - 数字化软件服务及其他业务2025 - 2028年收入增长率分别为16.14%、10.58%、10.00%、5.00%[73] - 虚拟电厂业务运营服务2025 - 2028年收入增长率分别为63.10%、106.00%、23.60%、20.17%[73] - 邦道科技2024 - 2028年预测营业收入分别为8.71879亿、9.522853亿、10.515073亿、11.252299亿、11.831819亿元[124] - 邦道科技2024 - 2028年预测净利润分别为2.188154亿、2.383106亿、2.630654亿、2.773469亿、2.882144亿元[124] 交易进程 - 2023年7月10日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过本次交易相关议案并披露预案[54] - 2024年1月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过相关议案，调整定价基准日和发行价格[57] - 2024年9月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过交易方案调整相关议案[58] - 2024年9月23日，公司2024年第四次临时股东大会审议批准本次交易方案调整[58] 风险与承诺 - 本次交易存在客户集中度较高、虚拟电厂业务发展不确定等风险[12] - 无锡朴元取得的上市公司50%股份锁定期为12个月，另50%股份锁定期为36个月[94] - 邦道科技过渡期内净资产增加归公司享有，减少则无锡朴元10个工作日内现金补偿[97][98][101] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排[119]

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十一月 朗新科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规 的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方 保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 ...

朗新科技集团股份有限公司 1 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-097 朗新科技集团股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十八次 会议于 2024 年 11 月 4 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园以现 场结合通讯的方式召开，会议通知于 2024 年 11 月 1 日以邮件方式发出，并经 全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《朗新科技集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次董事会决议合法有效。 会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议： 一、审议通过《关于公司本次交易相关的加期<审计报告><备考审阅报告>< 资产评估报告>的议案》 鉴于本次交易的审计基准日为 2023 年 12 月 31 日，根 ...

公司基本信息 - 朗新科技法定住所为无锡新吴区净慧东道118号1楼，法定代表人为郑新标，注册资本100849.5593万人民币[23] - 朗新科技企业类型为股份有限公司（上市），主要经营范围为电子计算机软硬件技术开发等[23] - 邦道科技注册资本5000万元，初始朗新科技、上海云钜、无锡朴元分别占比40%、40%、20%[25] 财务数据 - 邦道科技股东全部权益评估价值为325,223.30万元[5][16] - 2024年1 - 6月母公司报表营业收入37099.23万元，利润总额12473.52万元，净利润11386.03万元[32] - 2024年1 - 6月合并报表营业收入40507.31万元，利润总额12085.77万元，净利润11043.71万元[36] - 应收账款账面价值母公司口径为37,320.73万元，合并口径为39,379.18万元[41][42] - 其他应收款账面价值母公司口径为38,728.94万元，合并口径为32,028.07万元[41][42] 股权结构与收购 - 2019年5月朗新科技收购上海云钜40%和无锡朴元10%的邦道科技股权[26] - 截至评估基准日，朗新科技出资4500万元占比90%，无锡朴元出资500万元占比10%[28] - 朗新科技拟通过发行股份方式向无锡朴元购买其持有的邦道科技10%股权，不涉及募集配套资金[115][117] 评估相关 - 评估基准日为2024年6月30日[15][16][21] - 评估方法为收益法、市场法[16][21] - 收益法评估邦道科技股东全部权益增值164,946.03万元，增值率102.91%[82] - 市场法评估邦道科技股东全部权益增值167,361.80万元，增值率104.42%[84] - 本次评估以收益法评估结果325,223.30万元作为最终结论[87] 交易相关 - 发行价格确定为18.90元/股，不低于市场参考价的80%[124] - 无锡朴元因本次交易所获对价股份自交易完成之日起12个月内不得转让[131] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排[135] - 本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[152] 其他 - 邦道科技及其控股子公司存在一宗涉诉金额162.30万元的未决诉讼，截至报告出具日已结案[89] - 截止评估基准日，邦道科技租赁建筑物共29项，均作办公场所使用[91] - 定制软件开发业务收入确认是关键审计事项，相关会计期间为2024年1 - 6月、2023年度及2022年度[199]

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-098 朗新科技集团股份有限公司 关于变更本次交易专项审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 4 日召 开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更本次交易专项审计机构 的议案》。鉴于公司拟通过发行股份及支付现金的方式向无锡朴元投资合伙企业 （有限合伙）购买其持有的邦道科技有限公司 10.00%的股权（以下简称"本次 交易"），为顺利推进本次交易的事宜，根据公司 2024 年第一次临时股东大会 授权，公司董事会确认聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大 信"）为本次交易的专项审计机构，由其为本次交易提供专项审计服务。本次审 议的事项在股东大会对公司董事会的授权范围内，无需重新提交股东大会审议。 具体情况公告如下： 一、公司变更本次交易审计机构的情况及原因 鉴于本次交易原审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"普华永道"）根据《财政部行政处罚 ...

6-9-8-1 | 序号 | 草案章节 | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | | 8 | 第五章 发行股份 | 无。 | | | 情况 | | | 9 | 第六章 | 1、更新本次加期评估涉及的评估数据； 2、补充两次评估的对比情况； 3、更新数字化软件服务的业务发展情况； | | | 标的资产 | 4、更新虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的可实现性； | | | 评估情况 | 5、更新长期股权投资评估价值的预测过程及合理性、被投资 | | | | 企业的期后经营业绩与业务发展情况； | | | | 6、更新预测期内互联网运营服务业务、数字化软件服务业务 | | | | 毛利率水平的合理性分析。 | | 10 | 第七章 本次交易 | 无。 | | | 合同的主要内容 | | | 11 | 第八章 交易的合 | 1、更新本次加期涉及的财务数据。 | | | 规性分析 | | | 12 | 第九章 管理层讨 | 1、更新本次加期涉及的财务数据； | | | 论与分析 | 2、更新标的公司相关的业务数据。 | | 13 | 第十章 财务会计 | 1、更新本次加期涉及的财务数据。 | | | ...

股权交易 - 2023年3月底，邦道子公司新耀能源向上市公司等转让新电途股权，转让后不再持有[5] - 新耀能源持有的新电途80%股权评估价值803.74万元，作价800万元处置，产生投资收益13239.73万元[5] 业绩数据 - 2024年1 - 6月，剔除新电途影响后标的资产营业收入40507.31万元，净利润11043.71万元[12] - 2023年度，剔除新电途影响后标的资产营业收入96670.30万元，净利润27646.91万元[12] - 2022年度，剔除新电途影响后标的资产营业收入88499.72万元，净利润29051.06万元[12] - 2024年1 - 6月邦道科技营业收入37099.23万元，占全年预测42.09%，同比增幅24.24%[80] - 2024年1 - 6月邦道科技实际收入37099.23万元，同比增长24.24%，毛利17995.31万元，同比下降6.05%，净利润11386.03万元，同比下降17.11%[82] 用户数据 - 新电途剥离前（2022年12月）注册用户约550万，剥离后（2023年12月）约1100万，2024年6月末超1400万[22][51] - 2024年1 - 6月邦道科技公共事业缴费业务用户人数3.26亿，同比增长2%；缴费金额1544亿，同比增长8%[92] - 邦道科技孟加拉国缴费平台有近2500万活跃用户，月缴费笔数2000万笔，月总缴费金额约1.83亿美元[95] 未来展望 - 预计2024年全社会用电量9.8万亿千瓦时，比2023年增长6%左右[90] - 预计家庭能源运营服务业务2024年收入相对2023年下降11%，成本相对2023年增长2%[90] 新电途情况 - 2021 - 2022年新电途实际实现收入分别为5597.47万元、26133.93万元，收入增长率367%[32] - 2023 - 2027年新电途预测收入分别为51663.70万元、61996.44万元等，增长率分别为98%、20%等[32] - 2021 - 2022年新电途实际营业成本分别为3553.62万元、16248.51万元，毛利率分别为37%、38%[35] - 2023 - 2027年新电途预测营业成本分别为31044.52万元、37218.97万元等，毛利率分别为40%、40%等[35] 各业务板块 - 2024 - 2028年，数字化软件服务及其他业务预测收入由29181.28万增长至44574.03万元，2023年末该业务在手订单约3.39亿元[58] - 2024 - 2028年，虚拟电厂业务中市场化售电业务预测收入由989.26万元增长至7793.97万元，毛利率达70%[58] - 家庭能源运营服务2024 - 2029年收入预测分别为617.23万元、635.75万元等，毛利率分别为4.01%、4.01%等[69][70] - 互联网运营服务2024 - 2029年收入预测分别为4262.93万元、5196.19万元等，毛利率分别为 - 3.51%、 - 3.52%等[69][70] 资金拆借 - 2022 - 2024年6月邦道科技向朗新集团拆出资金分别为60500万元、43500万元、30000万元，收回金额分别为60500万元、54000万元、0万元[14] - 2022 - 2023年邦道科技向新电途拆出资金分别为10750万元、14150万元，收回金额分别为800万元、27300万元[14] 其他企业情况 - 众畅科技2024年1 - 6月、2023年、2022年营业收入分别为2344.33万元、8897.42万元、9673.65万元[149] - 众畅科技2024年1 - 6月、2023年、2022年净利润分别为 - 1125.86万元、 - 422.09万元、582.76万元[149] - 新耀能源2024年1 - 6月营业收入2641.92万元，较上年同期增长21.18%；净利润682.24万元，较上年同期增长5419.74%[159][163][164] - 无锡双碳2024年1 - 6月收入473.62万元，占全年预测收入45.88%，同比下降11.31%，净利润83.93万元[172] 资金需求与分红 - 2024 - 2026年智慧停车、分布式光伏、电力交易、碳的一体化解决方案领域预计分别产生1200万元、200万元、3000万元、700万元资金需求[179] - 2021年邦道科技向股东分红9000万元[180]

交易概况 - 朗新科技拟发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，交易价格32400.00万元[29] - 支付现金对价11160.00万元，股份对价21240.00万元，股份发行价格18.00元/股，发行数量1180.00万股，占发行后总股本比例1.08%[33] - 无锡朴元取得的50%股份锁定期12个月，另50%股份锁定期36个月[33] - 本次交易前公司持有邦道科技90.00%股权，交易后将实现100.00%控制[34] 财务数据 - 2024年6月30日交易完成前资产总额944994万元，负债201892.92万元，所有者权益745194.43万元；交易完成后资产总额不变，负债213052.92万元，所有者权益748922.30万元[40] - 2024年1 - 6月交易完成前归母净利润3449.37万元，交易后4574.35万元；2023年度交易完成前归母净利润60394.55万元，交易后62982.95万元[42] - 2024年1 - 6月交易完成前加权平均净资产收益率0.46%，交易后0.61%；2023年度交易完成前加权平均净资产收益率8.17%，交易后8.71%[42] - 2024年1 - 6月交易完成前基本每股收益和稀释每股收益均为0.03元/股，完成后均为0.04元/股；2023年度交易完成前均为0.56元/股，完成后均为0.58元/股[50] 业务数据 - 报告期内邦道科技对前五大客户销售收入分别为67720.76万元、69756.19万元和30847.36万元，占比分别为59.41%、66.41%和76.15%[71] - 报告期内邦道科技对第一大客户支付宝销售收入分别为46140.77万元、46164.00万元和18219.66万元，占比分别为40.48%、43.95%和44.98%[71] - 报告期内邦道科技虚拟电厂业务收入分别为1490.81万元、2286.62万元和2088.10万元，毛利率分别为59.92%、53.51%和71.80%[73] - 数字化软件服务及其他业务2025 - 2028年收入增长率分别为16.14%、10.58%、10.00%、5.00%；虚拟电厂业务运营服务2025 - 2028年收入增长率分别为63.10%、106.00%、23.60%、20.17%[77] 用户数据 - 公司服务能源领域超28年，电力客户覆盖全国25个省/自治区/直辖市，服务超4.6亿电力终端用户[163] - “新耀光伏云平台”累计接入超35万座光伏电站，装机容量约20GW，聚合2000余座电站参与绿电交易[165] - 公司已为超4.7亿表计用户提供公用事业线上闭环服务，连接约6400家公用事业机构[166] - 截止2024年6月底，“新电途”平台聚合充电设备超110万，注册用户超1400万，累计充电量超90亿度[166] 未来展望 - 本次交易对邦道科技2024 - 2028年预测营业收入分别为87,187.90万元、95,228.53万元、105,150.73万元、112,522.99万元、118,318.19万元[132] - 本次交易对邦道科技2024 - 2028年预测净利润分别为21,881.54万元、23,831.06万元、26,306.54万元、27,734.69万元、28,821.44万元[132] 交易方案调整 - 第一次交易方案调整，定价基准日从上市公司第四届董事会第九次会议的决议公告日调整为第十六次会议的决议公告日[59] - 第一次交易方案调整，发行价格从18.90元/股调整为18.00元/股[59] - 2024年9月调整交易方案，支付方式变更为发行股份及支付现金[63] 其他 - 2023年11月公司审议通过注销回购股份议案，2024年3月完成11,147,000股回购股份注销手续[117] - 2024年7月公司审议通过回购股份用于注销并减少注册资本议案，回购资金不低于10,000万元且不超过20,000万元[118]