关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联方申报 - 董事、高管及5%以上股份自然人股东任职或成主要股东2日内申报关联方情况[6] - 申报义务至不再符合关联方情形起满12个月止[7] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 与关联自然人单项交易30万元以下、与关联法人单项交易300万元以下或占净资产值低于0.5%，总经理批准[18] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[18] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，先经独立董事审核，再经董事会审议，最后提交股东会[18] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东会[18] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，及时披露[24] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[25] 关联交易特殊情况 - 部分关联交易可免予表决和披露，如现金认购公开发行证券[27] - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如参与公开招标等[28] 文件保管与监督 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[28] - 独立董事、审计委员会成员每季度查阅关联方资金往来情况[30] 责任追究 - 关联交易管理失职违规造成不良影响或损失，责任人受处分[32] - 造成重大影响或损失，责任人承担民事赔偿责任[32] - 触犯法律法规，责任人被追究刑事责任[32] 其他规定 - 保留追究控股股东及其关联方重大影响或损失责任的权利[33] - 办法“以上”含本数，“高于”等不含本数[35] - 办法修订由董事会提草案，股东会审议通过[35] - 办法由董事会负责解释[35] - 办法术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[35] - 办法未规定事项依《公司章程》和法规办理[35] - 办法自股东会审议通过之日起生效[35]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 公司主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的自然人股东属知情人[8] - 持有公司5%以上股份的法人股东及其董监高属知情人[8] 管理与职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董秘负责相关工作[2] - 董秘不能履职时，由证券事务代表代行职责[3] 档案管理 - 公司如实记录内幕信息各环节知情人名单及档案[10] - 公司发生重大事项向深交所报送知情人档案[11] - 知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[14] 自查与报送 - 公司在年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易2个工作日内将情况及处理结果报送深交所和证监局[16] 其他规定 - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[17] - 保荐人等擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[17] - 董事会审议重要事项需关注[12] - 知情人配合做好登记备案工作[13] - 登记备案由董事会负责，董秘组织实施[14] - 公司与知情人签保密协议告知义务及责任[16] - 知情人违规犯罪移交司法机关处理[18]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[19] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[19] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[19] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告披露时间[19] - 预计实际数据与业绩快报等披露数据差异达20%及以上，应及时披露业绩快报修正公告[19] - 预计不能按期披露定期报告，应向深交所报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[19] 报告审计 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[17] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形必须审计[17] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[19] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等5种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[20] - 预计净利润较原预告区间金额上限高20%或下限低20%需披露业绩预告修正公告[21] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[25] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易（担保、财务资助除外）应披露[28] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保、财务资助除外）应披露[28] 重大诉讼仲裁披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼仲裁需及时披露[30] 其他披露 - 公司股票交易被认定异常波动需于次一交易日披露公告[31] - 在公司中拥有权益的股份达已发行股份5%以上的股东及其实际控制人权益变动涉及收购等情形需履行报告和公告义务[32] - 公司实行股权激励需遵守相关规定并履行审议和报告、公告义务[32] - 营业用主要资产被查封、扣押等超过该资产的30%需披露[33] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[35] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终责任人[42] - 公司信息披露义务人包括董事、高级管理人员等[43] - 公司应在重大事项最先触及董事会决议等时点后及时披露[38] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露现状及风险[35] - 上市公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[36] - 已披露事项发生重大变化公司应及时披露进展公告[37] - 控股子公司发生规定事项视同公司发生重大事项需披露[38] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[46] 信息披露流程 - 董事等知晓重大影响事件当天告知董事会秘书等[48] - 各部门等指定信息披露报告人，重大事项当天报告[48] - 财务部编制财务报表等并提交相关资料[50] - 董事会秘书组织编制定期报告并提交审议[50] - 董事会秘书按规定组织定期报告信息披露[50] 投资者接待 - 投资者来访需提前三个工作日预约并提供提纲[53] - 证券事务部门建立来访、来电、来函事务处理档案[53] 违规处罚 - 公司董事等对信息披露负责，失职可处罚[57] - 公司沟通时不得提供内幕信息[57] - 公司对违规人员给予内部通报批评、降职等处罚并可处以经济处罚[59] - 违规情形包括未及时报告重大事项、提供错误资料等[59] - 中国证监会、深交所另有处分可合并处罚[59] - 公司处分相关人员应在5个工作日内将结果报深圳证监局和深交所备案[59] 制度说明 - 本制度中“以上”包括本数，“低于”“高于”不含本数[61] - 本制度与相关规定冲突时按规定执行并及时修订[61] - 本制度由公司董事会负责解释[62] - 本制度经董事会审议通过后生效[63] 公司信息 - 公司为深圳市澄天伟业科技股份有限公司[64] - 制度落款时间为二〇二五年十二月[64]

审计委员会组成 - 成员由3名非高管董事组成，2名为独立董事[4] - 由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由具会计背景独董担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会会议 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[17] - 需三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 审计工作安排 - 内审部门每年至少提交一次内审报告[10] - 督导内审部门至少每半年检查特定事项一次[10] 审计工作组 - 负责决策前期准备，提供书面资料[13] - 成员可列席会议，必要时可邀董事等[20] 其他规定 - 必要时可聘请中介，费用公司支付[21] - 会议记录等保存不低于十年[23] - 通过议案等书面报董事会[24] - 委员对会议事项有保密义务[25] - 工作细则自董事会决议通过生效[22] - 细则解释权归董事会[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[9] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[10] - 深交所互联网投票时间为股东会当日上午9:15至现场结束当日下午3:00[12] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[12] - 持有1%以上表决权股份股东等可公开征集投票权[16] - 单一股东及其一致行动人权益股份超30%或选两名以上独董应实行累积投票制[16] - 会议记录保存不少于10年[20] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[20] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[20] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[24]

任职要求 - 董事会秘书需从事经济、金融等工作三年以上[4] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责、三次以上通报批评不得担任[6] - 受聘前应取得深交所认可的资格证书[14] 职责与义务 - 负责准备和提交深交所要求的文件等多项职责[8] - 履行职责时须遵守诚信原则并履行多项义务[10] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，聘任时还应聘任证券事务代表[14][15] - 解聘应有充分理由，特定情形下董事会应在一个月内解聘[16] 离任规定 - 离任前需接受审计并移交相关档案和事项[17] - 签订保密协议，离任后持续保密至信息公开披露（违法违规信息除外）[17] 空缺处理 - 空缺时先由董事长代行职责，指定代行人后备案[17] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[17] 制度说明 - “以上”包括本数，未尽事宜依法律法规和公司章程执行[19] - 由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[20][21]

董事会提名 - 公司董事会提名周红为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6][7] - 被提名人最近三十六个月未受相关谴责或批评[9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[11] - 提名人授权报送声明，承担相应法律责任[11] - 若被提名人不符资格，提名人督促其辞职[11] 其他 - 声明发布时间为2025年12月3日[12]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 董事会拟将董事席位由5名调整为7名，含3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事[2] 制度修订与审议 - 同步修订19份制度、制定4份制度、废止1份制度[4] - 《股东会议事规则》等9项制度需提交2025年第二次临时股东会审议[4][5] 股份与财务资助 - 已发行股份数为115,600,000.00股，均为普通股[8] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[9] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼请求权[10] 控股股东与关联交易 - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规需赔偿[11] - 审议关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[12] 股东会与董事会 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案等[13] - 董事会换届改选等时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名候选人[14] 独立董事 - 部分人员不能担任公司独立董事[10][15] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[11] 利润分配 - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[22] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[23] 其他事项 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[23] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[23]

人员提名 - 周红被提名为澄天伟业第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 周红及直系亲属不满足相关股份及股东任职条件[5] - 周红近十二个月无不适任情形[6] - 周红近三十六个月无刑事、行政处罚等不良记录[7] - 周红担任独董公司数量及连续任职时长符合规定[8] 声明时间 - 声明签署时间为2025年12月3日[10]

独立董事提名 - 公司第五届董事会提名委员会审查独立董事候选人任职资格[1] - 同意提名周红女士为第五届董事会独立董事候选人[2] 相关安排 - 相关议案将提交第五届董事会第七次会议审议[2] - 审查意见发布于2025年12月3日[3]