会议安排 - 公司第四届董事会第十一次会议7月7日发通知，7月10日召开[2] - 2024年第一次临时股东会定于7月26日召开[7] 议案表决 - 三项议案均5票赞成通过，需临时股东会三分之二以上表决权通过[3][4][5][6] - 《关于提请召开2024年第一次临时股东会的议案》5票赞成通过[7]

经营范围变更 - 公司拟变更经营范围，新增第二类增值电信业务、信息安全设备制造等多项业务[1][2] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 董事会可根据股东会授权，三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5][6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝应自书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[6] - 股东大会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违反规定，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销；未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼；公司全资子公司相关人员违规或权益受损，此类股东可依法诉讼[7] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任；股东利用控制的多个公司实施上述行为，各公司对任一公司债务承担连带责任[7] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[8] 会议相关规定 - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，表决须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[8] - 董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会；监事会主席不能履职时，由过半数的监事共同推举一名监事主持[9] - 董事会和监事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过；公司增加或减少注册资本、分立、合并等事项由股东会以特别决议通过[9] - 拟选董事、监事人数多于1人，或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上等情况，公司采用累积投票制[9] 董事相关规定 - 无民事行为能力等三种情形之一的，不能担任公司董事，其中因犯罪被剥夺政治权利等执行期满未逾5年，被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾2年[9] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起至本届董事会任期届满为止[10] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] - 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，成员全部由董事组成且不得少于三人；审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事[10][11] - 若董事执行职务违反规定给公司造成损失，应承担赔偿责任；擅自以公司财产为他人担保，董事会应建议股东会撤换该董事并承担赔偿责任[11] - 公司控股股东、实际控制人指示董事损害公司或股东利益，与该董事承担连带责任[11] - 公司可在董事任职期间为其执行职务承担的赔偿责任投保责任保险，投保或续保后董事会应向股东会报告相关内容[11] 董事会与监事会职责 - 董事会负责制订公司年度财务预算方案、决算方案[11] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[12] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[12] - 监事会由3名监事组成，设主席1名，由全体监事过半数选举产生，其中包括1名股东代表和2名公司职工代表[12] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开10日前书面送达全体监事，临时会议应于会议召开3日前发出书面通知，遇紧急事由可随时通知[13] - 监事会决议应当经公司过半数的监事通过[13] 利润分配 - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[13] - 公司原则上按年分配可供分配利润，也可进行中期现金分红[13] - 当公司当年可供分配利润为正数且无重大投资计划或重大现金支付时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[14] - 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议，董事会审议须经全体董事过半数表决同意，监事会审议须经全体监事过半数以上表决同意[15] - 公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，股东会审议通过的利润分配方案另有规定除外[16] 公司合并、分立、减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[19] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%的，可不经股东会决议，依此合并不经股东会决议的，需经董事会决议[23] - 公司合并、分立、减少注册资本应编制资产负债表及财产清单，自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保；减资后注册资本不低于法定最低限额[23] - 公司按章程规定弥补亏损后仍有亏损的，可减少注册资本弥补亏损，此时不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款义务，依此减资不适用相关规定，但应自股东会作出决议之日起30日内在《证券时报》或国家企业信用信息公示系统公告[23] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[24] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[24] - 公司出现解散事由应在10日内公示；因特定情形解散应在15日内成立清算组[24] - 清算组应在成立10日内通知债权人并于60日内公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[25] - 清算组发现财产不足清偿债务应申请破产清算[25] 其他 - 本事项需提交2024年第一次临时股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[26] - 董事会提请股东会授权办理工商变更登记等事宜[26]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，独立董事至少2名，占比至少1/3[3] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，不得超过董事总数的二分之一[3] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[3] - 董事长不能履职时，可由过半数董事共同推举一名董事代行职务[8] 专门委员会 - 董事会各专门委员会成员不得少于三人[3] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[3] 董事会决议 - 董事会作出决议，除规定须2/3以上董事表决同意外，其余过半数董事表决同意即可[7] - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[16] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，需过半数董事对该提案投同意票[21] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[12][13] - 特定情形下，董事会应在10日内召开临时董事会会议[13] - 董事会召开临时董事会会议需提前3日书面通知，紧急事由时可随时通知[13] - 董事长应自接到提议或监管部门要求后10日内，召集并主持董事会临时会议[15] 委员会职责 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[9] 分红政策 - 上市公司以半年度财务报告为基础现金分红，不送红股或不用资本公积转增股本，半年度财务报告可不经审计[23][24] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[24] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议应暂缓表决[24] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[25] 会议记录与执行 - 董事会会议记录应包括日期、地点、召集人等内容[27] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[27] - 董事会秘书应按规定报送决议和公告，保存会议档案不少于10年[27] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[29]

监事会组成 - 监事会由三名监事组成，含一名股东代表和两名职工代表[4] 任期与会议 - 监事每届任期三年，可连选连任[4] - 监事会每六个月至少开一次会，定期会提前十日通知[7] - 临时会提前3日书面通知，紧急可随时召开[7] 会议要求 - 监事会会议需过半数监事出席方可举行[9] - 监事会决议需公司过半数监事表决通过[11] 档案与生效 - 监事会会议档案保存不少于十年[13] - 本规则经股东会审议通过生效[15]

会议信息 - 第四届监事会第十次会议通知7月7日发出，7月10日上午11:00召开[2] - 本次会议应出席监事3名，亲自出席3名[2] 议案情况 - 《关于变更经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》需提交2024年第一次临时股东会审议，表决3票赞成[3] - 《关于修改<监事会议事规则>的议案》需提交2024年第一次临时股东会审议，表决3票赞成[4]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集流程 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈[5][6] - 董事会同意召开临时股东会，应5日内发出通知[5][6] - 股东请求遭董事会拒绝或未反馈，可向监事会提议，同意后5日内发通知[6] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[9] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 发出通知后延期或取消，应提前2个工作日公告说明原因[10] - 股东投票时间及方式[12] - 超比例股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[15] - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] - 会议记录保存不少于10年[18] - 股东会通过派现等提案，公司应2个月内实施[19] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[19] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[19] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会解释[21]

股东会信息 - 2024年第一次临时股东会7月26日15:00召开[1] - 股权登记日为7月19日[3] - 中小投资者定义明确[5] 投票信息 - 网络投票时间为7月26日，交易系统和互联网投票时间有规定[1][20][21] - 投票股票代码为350689，简称澄天投票[19] - 本次股东会议案为非累积投票议案[19] 登记及联系信息 - 现场登记时间为7月26日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[6] - 会议联系地址、邮编、电话、传真、邮箱公布[7] 身份认证及投票方式 - 股东通过互联网投票需办理身份认证[21] - 身份认证流程可登录指定网址查阅[21] - 股东可凭服务密码或数字证书登录指定网址投票[21]

股份回购计划 - 公司计划用自有资金1500 - 3000万元回购股份，价格不超25元/股[2] - 回购实施期限自2024年1月25日起12个月内[2] 回购进展 - 截止2024年6月30日，累计回购1645070股，占比1.42%[3] - 最高成交价16.82元/股，最低8.74元/股，成交19964246.30元[3]

股价情况 - 公司股票2024年6月21、24日收盘价涨幅偏离值累计超30％，属异常波动[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充，无应披露未披露事项[4][5] 研发投入 - 公司加大5G应用与智慧安全领域技术研发投入[6] 风险提醒 - 提醒投资者理性投资，信息以指定媒体公告为准[6]

股本与分红 - 公司总股本115,600,000股，实际参与权益分派股本113,954,930股[3] - 按总股本折算每股现金红利0.0414023元，拟分配现金红利478.61万元（含税）[3][4] 时间安排 - 股权登记日为2024年6月18日，除权除息日为2024年6月19日[7] - A股股东现金红利2024年6月19日划入资金账户[9] 价格调整 - 权益分派实施后，回购价格上限由25.00元/股调整为24.96元/股[11]