福建阿石创新材料股份有限公司 章 程 （2025 年） | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第六章高级管理人员 | | 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | 第九章 | 通知与公告 | 44 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 45 | | 第十一章 | 修改章程 | 48 | | 第十二章 | 附则 | 49 | 第一章 总则 第一条 为维护福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原福州阿石创光电子材料有限 公司全体股东以原福州阿石创光电子材料有限公司净资产折股整体变更发起成立的股 份有限公司。公司在福州市市场 ...

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10％以上且超1000万元应报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元应报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应报告[8] - 公司与关联自然人交易超30万元应报告[10] - 公司与关联法人交易超100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应报告[10] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁应报告[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应报告[12] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人应主动告知重大信息[17] 重大信息报告流程 - 各部门及子公司在重大事项最先触及规定时点后向董秘预报[19] - 各部门及子公司按规定向董秘报告重大信息进展[20] - 报告义务人知悉信息24小时内将书面文件递交或传真至董秘[19] - 董秘对重大信息分析判断并履行披露义务[20] 重大信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[23] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人[24] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[24] - 未及时上报追究相关人员责任[25] 制度生效与适用范围 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，适用于所属子公司[30]

投资者关系工作目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[3][4][5][6] 投资者关系管理原则 - 遵循合规披露、充分披露等七项原则[6][7] 沟通内容与对象 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等多方面[9] - 服务对象包括投资者、媒体、分析师等[10] 信息披露 - 指定《中国证券报》《证券时报》等为信息披露媒体[12] - 法规规定披露信息要在指定报纸和网站第一时间公布[25] - 重大信息变更需及时更新已披露信息[25] 沟通方式与活动 - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[14][15][17] - 可在定期报告结束后等时候举行分析师会议等活动[17] - 必要时与投资者等进行一对一沟通并公布记录资料[18][19] - 可安排投资者现场参观并避免其获取未公开信息[31] - 融资时举行路演并寄送公告给相关方[39] 咨询电话与专栏 - 设立专门投资者咨询电话并保证畅通和及时公布变更[20] - 在网站开设投资者关系专栏并及时答复问题[27] 其他要求 - 制定涉及股东权益重大方案时多种方式与投资者沟通[21] - 自愿披露预测性信息时需列明风险因素[22] - 定期报告披露前30日内应避免投资者关系活动[28] - 投资者关系活动需建立完备档案制度[40] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，上市部分上市后生效[31]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[15] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须经股东会审议[16] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[16] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度终结后6个月内召开[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[24] - 董事人数不足规定人数的2/3或公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%[27] - 独立董事要求召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈是否同意召开[26] 通知与提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[29] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知各股东[29] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[32] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[32] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日发布通知说明原因，延期的还需说明延期日期[36] - 股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[21] - 董事会应在规定期限内召集股东会[26] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露提案内容及相关资料[35] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] 人员相关 - 董事候选人由现任董事会或单独或合并持有公司1%以上股份的股东书面提名[51] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东会[40] - 审计委员会主任不能履职时，由半数以上审计委员会成员推举一名成员主持[46] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[46] - 会议主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[46] 其他 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[55] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[56] - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 议事规则自股东会审议通过，公司首次公开发行股票上市之日起生效施行[60] - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[60] - 股东会通过派息、送股或资本公积金转增股本提案，公司需在会后2个月内实施[54]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或专户总额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 银行对账单 - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐或顾问[6] 资金使用进度审批 - 项目资金实际使用进度超计划进度，10%以内（含）总经理办公会决定；10%-20%董事长决定；20%以上重编计划并审批[10] 合同审定 - 募投项目单项合同金额1000万元以上交董事长审定[11] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[6] 协议终止与续签 - 协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[7] 专户管理 - 公司选银行开专项账户存储管理募集资金，账户数不超项目个数[6] 资金使用原则 - 公司对募集资金统一调度、集中管理，按文件及概算拨付[9] 资金使用限制 - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）等投资及高风险投资[9] - 公司不得将募集资金用于质押等变相改变用途投资[10] 资金使用差异调整 - 募集资金年度实际使用与计划差异超30%，公司调整计划并披露[12] 资金检查 - 审计部每季度检查募集资金存放与使用情况并汇报[14] 项目检查 - 超投资计划完成期限且投入未达计划50%，公司检查项目[14] 资金置换 - 公司可在募集资金到账6个月内置换自筹资金[16] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还专户并公告[16][17] - 预计无法按期归还需提前审议并公告[18] 闲置资金现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，董事会会议后2日公告[18] 风险披露 - 公司发现投资产品重大风险，及时披露提示公告并说明措施[19] 超募资金使用审议 - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，提交股东会审议[20] 超募资金补充流动资金限制 - 每12个月内用于永久补充流动资金和还贷金额，累计不超超募资金总额30%[20] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[24] - 节余募集资金达净额10%且高于1000万元，经股东会审议[24] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整计划[27] 定期核查 - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[26] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展[26] 现场检查 - 保荐机构或顾问至少每半年现场检查公司募集资金存放使用情况[29] 资产披露 - 以发行证券购资产或募资收购资产，在权属变更后三期年报披露资产运行及承诺情况[28] 鉴证报告聘请 - 独立董事二分之一以上同意，可聘会计师事务所出具募集资金鉴证报告[29]

担保决策权限 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[4] 需股东会审议的担保情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[5] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[5] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保[5] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保[5] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保[6] 股东会审议表决规则 - 审议为股东等提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，须出席其他股东所持表决权半数以上通过[6] - 第（六）项所列对外担保事项须股东会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6]

内控制度制定 - 制定内控制度规范运作，提高风险管理水平[7] - 内控制度在公司各层面及业务环节作出安排[6] - 建立和实施考虑目标设定等基本要素[9] - 涵盖销货收款、采购付款等业务环节[10] - 包括印章使用、预算管理等管理制度[14] 子公司管理 - 对控股子公司实行管理控制，建立控制架构[15] - 董事会成立内审部门检查监督子公司内控制度[20] - 比照要求对分公司和参股公司内控制度作出安排[20] 风险应对与检查 - 根据行业特点对特有风险作出内控制度安排[20] - 定期和不定期检查内控制度落实情况[20] - 制定检查监督办法，涵盖授权等内容[21] - 制定年度检查监督计划，含重大事项[21] 报告与评估 - 检查部门向董事会提交年度和半年度工作报告[22] - 报告反映内控缺陷并追踪，可列为绩效考核项目[22] - 发现重大缺陷或风险向董事会、交易所报告并公告[24] - 董事会评价内控，形成自我评估报告及决议[24] - 年度报告披露同时披露自我评估报告[25] - 自我评估报告至少包括七方面内容[28] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[29]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[6][7] - 其他年报信息披露重大差错含会计报表附注遗漏重要内容等[9] - 业绩预告重大差异指预计业绩变动方向与年报实际不一致或幅度超20%以上[13] - 业绩快报重大差异指财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上[13] 差错处理流程 - 年报信息披露重大差错由内审收集资料，经审计委审核提交董事会审议[14] - 财务会计报告差错更正需及时披露并办理相关事宜[14] - 以前年度财务报告更正需聘请有资格的会计师事务所审计[14] 责任相关 - 年报编制各部门工作人员对资料负责，部门负责人承担领导责任[15] - 年报信息披露重大差错追究责任人责任，董事长等承担主要责任[15] - 有效阻止不良后果等情形可从轻、减轻或免于处理，由董事会认定[16][17][18] - 情节恶劣等5种情形应从重或加重惩处[19] - 处罚前应听取责任人意见保障其陈述和申辩权利[17] - 被监管部门采取措施时内审查实原因并拟定意见提交审议[18] 责任追究 - 责任追究主要形式包括通报批评、警告等6种，可视情节采取一种或多种[20][21] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[22][23] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告对外披露[23] 制度执行 - 年报信息披露重大差错责任追究制度自2025年4月25日起执行[29] - 季报、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[25]

审计委员会组成 - 至少由三名董事组成，独立董事应过半数，召集人需为独立董事中的会计专业人士[7] - 委员任期与董事任期一致，届满连选可连任，人数不足时董事会应补足[8] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[10] - 临时会议在董事会、召集人认为必要或两名以上委员提议时召开，会议资料保存至少十年[15] - 会议通知应提前七天，资料不迟于会前三天提供，经全体委员同意可豁免[15] - 会议决议须经全体委员过半数通过，表决方式由召集人决定[15] 履职规定 - 委员连续2次未出席会议或一年内出席次数不足总次数四分之三，视为不能履职[19] 报告流程 - 审计部报告由负责人签发，经董事会秘书提交审计委员会[21] - 审计委员会报告由召集人或授权委员签发，经董事会秘书提交董事会[21] - 审计委员会需向董事会报告工作情况或进行专题汇报[22] 部门职责 - 公司审计部负责准备会议资料和联络有关部门[24] - 公司有关职能部门需为委员会提供工作服务和支持[24] - 董事会秘书负责组织、协调委员会与各部门工作并列席会议[27] - 董事会办公室（证券部）与有关部门配合做好委员会相关工作[27] - 董事会办公室（证券部）负责会务、联络、组织和档案管理等日常工作[27] 规则相关 - 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同[26] - 本规则未尽事宜或抵触时按相关规定执行[26] - 本规则对部分术语含数情况进行界定[28] - 本规则由董事会负责解释[29]

资金占用防范制度 - 公司制定制度防止股东等占用资金[2] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[3] - 与关联方经营性资金往来严格限制占用[4][5] 责任与监督机制 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[7] - 设立防范资金占用领导小组日常监督[7] 违规处理措施 - 大股东侵占资产，董事会采取措施，可报告诉讼[8] - 经批准可申请冻结控股股东股份[8] - 特定股东有权报告并提请召开临时股东会[8] - 公司报送控股股东及关联方资金占用情况[9] - 对违规责任人给予处罚，追究法律责任[12]