业绩承诺完成情况的鉴证报告 天健审〔2024〕2853 号 杭州天地数码科技股份有限公司全体股东： | 一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页 | | --- | 二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页 关于安徽维森智能识别材料有限公司 我们鉴证了后附的杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称天地数码股份 公司）管理层编制的《关于安徽维森智能识别材料有限公司 2022-2023 年度业绩 承诺完成情况的说明》。 目 录 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天地数码股份公司管理层编制的 上述说明独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 第 1 页 共 4 页 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，天地数码股份公司管理层编制的《关于安 ...

杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （潘雄） 本人作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定和要求，认真、勤勉、独立 地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司 和股东的利益。现就本人 2023 年度任职期间独立董事履职情况汇报如下： 一、基本情况 本人潘雄，中国国籍，无境外永久居留权，上海市君和律师事务所主任、高 级合伙人。2011 年 3 月获得英国赫特福德郡大学（公派）法学硕士学位，系全国 青联委员，上海市青联常委，黄浦区政协委员。2023 年 4 月起担任公司独立董 事。 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此， 本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立 董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》中对独立董事独立性的相关规 定。 二、年度履职概况 1 的审议程序合法有效，本人 ...

杭州天地数码科技股份有限公司董事会关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，杭州 天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会编制了2023年度募集资 金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2024-031 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州天地数码科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]574号）核准，公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票不超过1,650万股。公司实际首次公开发行普通股（A 股）股票1,650万股，每股发行价格为人民币14.70元，募集资金总额为人民币 24,255.00万元，扣除与发行有关的费用3,880.06万元后，募集资金净 ...

关联交易数据 - 2024年度预计向关联人购商品及服务1800万元，已发生290.59万元，2023年发生1068.19万元[2] - 2024年度预计向关联人销售商品800万元，已发生148.36万元，2023年发生80.33万元[2] - 2024年关联人预计为公司及子公司融资担保额度不超10亿元[3] - 2023年上海迪凯向关联人购商品及服务实际发生479.53万元，占比39.45%，与预计差异 - 40.06%[4] - 2023年上海通捷宇向关联人购商品及服务实际发生588.66万元，占比45.90%，与预计差异 - 41.13%[4] - 2023年上海迪凯向关联人销售商品实际发生80.33万元，占比0.14%，与预计差异14.76%[4] - 2023年北京斯泰博向关联人销售商品实际发生0.22万元，占比0%[4] 公司资产与业绩 - 截至2023年12月31日，韩琼为农行杭州新城支行担保金额13500万元，债务余额5272万元[6] - 截至2023年12月31日，韩琼为工行临平支行担保金额8000万元，债务余额664万元[6] - 上海迪凯2024年3月31日总资产106749304.24元，净资产52131093.86元；1 - 3月主营收入44519796.96元，净利润787566.44元[9] - 上海通捷宇2024年3月31日总资产12576270.03元，净资产9164222.68元；1 - 3月主营收入8090094.34元，净利润 - 25244.04元[12] 股权结构 - 上海迪凯刘建海持股34.51%，周扬凰持股30.15%，韩琼持股16.34%[8] - 上海通捷宇深圳诺士兰电子持股75%，公司持股25%[11] - 刘建海直接持有公司股份17,016,561股，占总股本11.09%[15] 其他 - 公司认为关联人财务及资信状况良好，具备较强履约能力[16] - 公司与关联方业务往来按市场定价，公允合理[17] - 关联交易是公司日常经营性交易，遵循市场化原则，必要且合理[18] - 关联交易以市场公允价格为依据，不影响公司独立性和股东利益[19] - 全体独立董事认为2023年关联交易遵循原则，2024年拟发生关联交易合理必要[20][21] - 保荐机构认为关联交易事项符合法规要求，无异议[22]

杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （冯冬芹） 本人作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定和要求，认真、勤勉、独立 地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司 和股东的利益。现就本人 2023 年度任职期间独立董事履职情况汇报如下： 一、基本情况 本人冯冬芹，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，1997 年 3 月 至 1999 年 12 月任浙江大学生仪学院讲师，2000 年 1 月至今，历任浙江大学控 制学院副教授、教授。研究领域有工业通信网络(包括现场总线、工业以太网） 工业控制系统智能仪器仪表。长期担任 IEC/SC65C/WG11 专家，实时以太网应用 行规国际标准 IEC61784-2 中的 CPF 14（EPA）起草人、技术负责人及全国工业 测量与控制标准化技术委员会（TC124）/SC2、SC4 委员等多项职务。2021 年 10 月至今担任公司独立董事。 本人未在公司担任除独立董事外的 ...

业务概况 - 公司开展外汇衍生品交易业务锁定成本、减汇兑损益、降财务费用[1] - 拟开展品种包括远期结售汇、掉期业务等[2] - 公司及子公司拟开展不超4000万美元业务，授权期12个月[3] 资金与风险 - 业务资金为自有资金，不涉及募集资金[4] - 业务存在汇率波动、内控、客户违约等风险[6] 风控措施 - 业务遵循套期保值原则，加强应收账款管控[7] - 制定业务管理制度，明确操作原则[7] - 建立业务台账和内部监督制度[7] 核算与审议 - 按相关会计准则进行核算处理[9] - 董事会和监事会均审议通过业务议案[10][11]

募集资金情况 - 首次公开发行A股股票1650万股，每股14.70元，募资总额24255.00万元，净额20374.94万元[1] - 发行可转换公司债券1720000张，每张面值100元，募资总额172000000.00元，净额164296951.82元[2] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募资使用17605.42万元，本报告期12.18万元，以前年度17593.24万元，余额0[4] - 截至2023年12月31日，可转换公司债券募资使用2624.93万元，本报告期494.67万元，以前年度2130.26万元，余额9959.26万元[4] 资金用途变更 - 首次公开发行股票募投项目结余4005.69万元永久补充流动资金[7] - 变更首次公开发行股票募资用途，2374.94万元收购安徽维森公司100%股权[9] - 变更可转换公司债券募资用途，9475.07万元用于“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”[11] 项目投资情况 - “年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”投资总额10018.34万元，差额维森智能自有资金补足[11] - 高性能热转印成像材料生产基地项目中，年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目投资进度100%，本报告期效益558.11万元，未达预计效益[32] - 年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目本报告期效益 - 275.96万元，未达预计效益[33] - 收购安徽维森股权项目投资进度100%，本报告期效益1895.18万元，达到预计效益[33] - 可转换公司债券热转印涂布装备及产品技术升级项目本报告期效益 - 555.59万元，未达预计效益[38] - 可转换公司债券补充流动资金项目投资进度达100%[38] 资金置换情况 - 截至2018年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目9231.49万元，截至2022年12月31日已置换首次公开发行股票募集资金9230.90万元[17] - 2022年5月30日，公司用1508.94万元可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，截至2022年12月31日完成置换[18] 现金管理情况 - 2023年同意用不超过1.1亿元闲置可转债募集资金进行现金管理，2024年同意用不超过9600万元闲置可转债募集资金进行现金管理[20] - 截至2023年12月31日，用9450万元闲置可转债募集资金购买协定存款，预期年化收益率0.2% - 2.95%[20] - 公司用闲置募集资金进行现金管理，购买温州银行协定存款7200万元，收到利息23.62万元；购买余杭农村商业银行协定存款9450万元，收到利息232.47万元[40] 其他情况 - 2023年12月5日，公司审议通过变更募集资金用途议案，将发行可转债未使用资金等用于年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目[39] - 公司将年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目实施主体变更为维森智能，实施地点变更为安徽省芜湖市三山经济开发区[39]

杭州天地数码科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 | 事务所名称 | | | | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 7 月 | 年 | 18 | 日 | | 组织形式 | | | 特殊普通合伙 | | | | 注册地址 | | | | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | | | 128 | 号 | | | | | 首席合伙人 | 王国海 | | | | | 上年末合伙人数量 | | | | 238 | 人 | | 上年末执业人 | 注册会计师 | | | | | | | | 2,272 | | 人 | | 员数量 | | | | | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | | | | 836 | | 人 | | 2023 年（经审 计）业务收入 | 业务收入总额 | | | | | | 34.83 | 亿元 | | | | | | 审 ...

减资情况 - 2024年4月19日审议通过对天浩数码减资8000万元议案[2] - 减资后天浩数码注册资本由11000万元变为3000万元，公司仍持股100%[2] 财务数据 - 2023年底天浩数码总资产137815187.89元，负债39589910.31元，净资产98225277.58元[7] - 2024年3月31日总资产136374431.88元，负债38777717.94元，净资产97596713.94元[7] - 2023年营收25283213.73元，营业利润 -17339118.83元，净利润 -17772784.20元[7] - 2024年1 - 3月营收为0，营业利润 -628563.64元，净利润 -628563.64元[7] 减资说明 - 减资属董事会审批权限，无需股东大会审议[3] - 不构成关联交易和重大资产重组[3] - 为优化资源配置，不影响合并报表范围和当期成果[10]

回购计划 - 拟用3000万至6000万元自有资金回购股份，价格不超17元/股[2] - 预计回购1764705股至3529410股，占总股本1.15%至2.30%[2] - 回购期限自2024年2月6日起3个月内[2] 回购进展 - 截至2024年3月31日，累计回购3464758股，占总股本2.26%[3] - 最高成交价11.48元/股，最低7.46元/股，成交31400636.98元[3] 后续安排 - 将在回购期限内继续实施回购并履行信息披露义务[6]