会议信息 - 2023年12月5日召开第四届董事会第九次会议决议召集股东大会[4] - 12月6日在巨潮资讯网刊登召开股东大会通知[6] - 12月21日下午14:00召开现场会议，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人11人，代表32,228,901股，占比21.0062%[8] - 现场9名，持股32,120,901股，占比20.9358%[8] - 网络投票2人，代表108,000股，占比0.0704%[10] - 中小投资者4人，代表700,651股，占比0.4567%[11] 议案表决 - 《关于变更募集资金用途的议案》同意32,228,901股，占比100%通过[14] - 《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》同意32,225,401股，占比99.9891%通过[15] - 《关于变更注册资本等议案》同意32,228,901股，占比100%通过[18]

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-136 杭州天地数码科技股份有限公司 关于全资子公司竞得国有建设用地使用权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月5日召开 第四届董事会第九次会议以及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更 募集资金用途的议案》，同意公司将发行可转债的募集资金尚未使用部分及其利 息收入、理财收益全部用于"年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目"， 该项目以公司全资子公司安徽维森智能识别材料有限公司（以下简称"维森智能" 或"维森公司"）为实施主体。具体内容详见公司于2023年12月6日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号： 2023-131）。 维森智能于近日成功竞得芜湖三山经济开发区（三）2320号地块的国有建设 用地使用权。现将有关情况公告如下： 一、交易情况概述 近日，维森智能通过挂牌方式以人民币566.22万元竞得芜湖三山经济开发区 （三）2320号地 ...

关于股东股份减持计划期限届满的公告 股东李卓娅女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披 露义务人提供的信息一致。 特别提示： 证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-135 杭州天地数码科技股份有限公司 杭州天地数码科技股份有限公司（以下称"公司"或"天地数码"）于2023 年5月29日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划期限届满暨减持计划预披 露的公告》（公告编号：2023-053）。股东李卓娅女士计划自上述公告披露之日起 15个交易日后的六个月内（窗口期不减持）以集中竞价交易或大宗交易的方式减 持公司股份不超过1,044,600股。截至2023年12月17日，李卓娅女士本次减持计 划期限已届满，在披露的减持时间内共减持公司股份979,916股（减持比例为 0.6387%）。 公司于近日收到李卓娅女士出具的《减持计划实施完成告知函》，现将有关 情况公告如下： 一、减持计划实施披露情况 （一）公司于2023年5月29日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划期 限届满暨减持计划预披露的公告》（公 ...

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-134 1、会议届次：2023年第三次临时股东大会 2、会议召集人：杭州天地数码科技股份有限公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开日期和时间：2023年12月21日（星期四）下午14:00； （2）网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为：2023年12月21日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2023年12月21日9:15—15:00期间的任 意时间。 杭州天地数码科技股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第九 次会议决议，公司定于2023年12月21日(星期四)下午14:00召开2023年第三次临时 股东大会。本次会议 ...

综上所述，我们一致同意公司本次变更募集资金用途的事项，并同意提交公 司股东大会审议。 （以下无正文） 杭州天地数码科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公 司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，作为杭州天地数码科技股份 有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们认真审阅了公司第四届董事会 第九次会议有关事项，本着独立、客观、审慎的原则，现就有关事项发表如下独 立意见： 一、关于变更募集资金用途的独立意见 经审核，我们认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于募集资金投资项 目投资进度及公司整体战略布局等情况所做出的审慎决策，有利于提高募集资金 的使用效率，优化资源配置，符合公司战略发展和经营需要，不存在损害公司及 全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次变更募集资金用途履行了必要的决 策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 ...

公司基本信息 - 公司为杭州天地数码科技股份有限公司，2018年4月27日在深交所创业板上市[7][148] - 公司注册资本为人民币15342.5483万元，股份总数为15342.5483万股，均为普通股[8][15] 股权结构 - 韩琼持股10008467股，占比20.8510%；潘浦敦持股9551222股，占比19.8984%等[13][14] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本[17] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[19] - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[21][22] 股东权益与义务 - 股东对股东大会、董事会决议有异议可请求法院撤销[25] - 特定股东可书面请求监事会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[26] - 股东质押、持股比例变动有报告和公告要求[27][28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 特定情形下需召开临时股东大会，相关流程有规定[39][43][44] - 股东大会审议重大资产、担保等事项有标准和表决要求[31][32][62] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期三年[83] - 董事会设立审计等专门委员会，有相关职责和议事规则[85][94][95] - 董事会对交易、担保等事项有审议权限和决策程序[86][88][92] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理4名，财务总监1名，董事会秘书1名[98] - 总经理、监事每届任期3年，连聘或连选可连任[98][103] 利润分配 - 公司分配税后利润应提取10％列入法定公积金，有转增规定[114][116] - 不同发展阶段现金分红有最低比例要求[117][118] - 分红预案需经出席股东大会股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过[122] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[129] - 公司通知送达日期有不同规定[132] - 公司合并、分立等有通知债权人等程序[136][137]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[14] - 提前三天通知，紧急情况可随时通知，全体同意可豁免通知期[14] - 根据工作需要不定期召开，董事长提议等情况可召开[14] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案[7] - 制订的股权激励计划经董事会审议后报股东大会批准[9] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[18] - 董事会可撤销不适当表决结果要求重新表决[18] 其他规定 - 会议记录等材料由董事会秘书保存十年[16] - 议事规则经董事会审议通过执行，解释修订权归董事会[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人或一致行动人为关联方[5] 关联交易视同规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[10] 关联交易价格原则 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[10] 关联交易审议批准 - 交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东大会批准[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议批准[13] - 董事会闭会期间，与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理办公会议审议，报董事长批准后执行[13] 关联交易披露与审议流程 - 应当披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][17] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及提供财务资助等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[14] - 公司与关联方共同投资或收购，以公司收购金额作为关联交易金额[15] - 连续十二个月内与同一关联方或不同关联方就同一交易标的的关联交易累计计算[16] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易需审查必要性、合理性、公允性并表决通过[18] 关联交易协议条款 - 公司与关联人日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[20] 表决回避与通过条件 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[20] - 股东大会审议关联交易时关联股东回避表决，普通决议非关联股东过半数通过，特别决议三分之二以上通过[22] 日常关联交易金额规定 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[23] 关联方担保规定 - 公司为关联方提供担保均需董事会通过后提交股东大会，为控股股东等提供担保需反担保[24] 关联交易审议禁止情形 - 公司不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议决定[25] 独立董事、监事职责 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易情况[3]

杭州天地数码科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规、规章和规范性文件、 《杭州天地数码科技股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）、《杭州 天地数码科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"） 的相关规定及其他法律、法规、规章和规范性文件，公司特设立董事会审计委员会 （以下简称"本委员会"），并制定本议事规则。 第二条 本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职 权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审 计等进行监督。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组 ...

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-133 杭州天地数码科技股份有限公司 关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称"公司")于2023年12月5日召开 第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员 的议案》。现将具体情况公告如下： 根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》有 关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司对 董事会审计委员会成员进行相应调整。公司董事、副总经理江勇先生不再担任公 司第四届董事会审计委员会委员职务，继续担任公司董事、副总经理职务。 1 为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会同意推举董事刘建海 先生担任第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第 四届董事会任期届满之日止。 除上述委员调整外，董事会审计委员会其余成员保持不变，调整后的公司第 四届董事 ...