杭州天地数码科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第九次 会议于2023年12月5日在浙江省杭州市临平区康信路600号公司会议室以现场结 合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会 议通知于2023年11月29日通过电子邮件送达至各位董事，本次会议的召集、召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。 证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-129 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-131）。 1 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见。 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。 本议案尚 ...

杭州天地数码科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确董事会本委员会的职责、规范公司高级管理人员的产生、优 化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）、《杭州天地数码科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董 事会议事规则》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称 "本委员会"），并制定本议事规则。 第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事、 高级管理人员的选择标准、程序，并依照该标准、程序及法律法规、公司章程有 关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会成员由三名委员组成，其中独立董事两名。 第五条 本委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一 以上提名，由董事会选举产生。 （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展 工作； （三）有较强的 ...

制度修订 - 公司拟修订9项制度提升规范运作完善治理体系[2] - 《独立董事工作细则》等3项修订需提交股东大会审议[2] - 制度修订获第四届董事会第九次会议通过[2] - 修订后制度全文于2023年12月6日在巨潮资讯网披露[2][4]

审计体系与报告 - 公司设立内部审计部，形成多层次、多功能审计监督体系[2] - 内部审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[4] - 内部审计部应向董事会提交年度内部审计工作报告[5] 审计检查频率 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[3] - 内部审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[11] 审计业务范围 - 内部审计涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[5] - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时审计[8] - 内部审计部门在重要关联交易事项发生后及时审计[10] 审计关注内容 - 审计募集资金使用情况关注是否存于专项账户等内容[11] - 业绩快报审计关注是否遵守会计准则等内容[12] - 审查信息披露管理制度关注是否制定相关制度等内容[13] 缺陷处理与制度实施 - 内部审计部门审查发现内部控制重大缺陷或风险应及时报告[7] - 内部审计部门应督促相关责任部门对内部控制缺陷整改并监督落实[7] - 本制度由董事会解释，经董事会审议通过后实施[14]

（一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天地数码科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4113号）同意注 册，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,720,000张，每张面值为人民币100 元，募集资金总额172,000,000.00元，扣除承销及保荐费5,600,000.00元（不含税） 后，实收募集资金为人民币166,400,000.00元，已由主承销商东方证券承销保荐有 限公司于2022年3月18日汇入公司开立的募集资金专项账户内。另减除律师费、 验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 2,103,048.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币164,296,951.82元。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审 验，并出具了天健验〔2022〕93号《验证报告》。 公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资 金投资项目及募集资金使用计划如下： 东方证券承销保荐有限公司 关于杭州天地数码科技股份有限公司 变更募集资金用途的核查意见 东方证券承销 ...

杭州天地数码科技股份有限公司 章程修订对照表 杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 5 日 召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司 章程>相关条款并办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》相关内容进行了修 订，具体修订如下： | 序号 | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | --- | | | 第二条 | 公司系依照《中华人民 | 第二条 公司系依照《中华人民 | | | | 共和国公司法》和其他有关规定 | 共和国公司法》和其他有关规定 | | | | 成立的股份有限公司（以下简称 | 成立的股份有限公司（以下简称 | | | "公司"）。 | | "公司"）。 | | 1 | | 公司系由杭州天地数码科技 | 公司系由杭州天地数码科技 | | | | 有限公司整体变更成立的股份有 | 有限公司整体变更发起设立的方 | | | | 限公司，在浙江省市场监督管理 | 式成立的股份有限公司，在浙江 | | | | 局注册登记，取得营业执照，统 | 省市场监督管理局注册登记，取 | | | | 一社会信用代码为 ...

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-130 杭州天地数码科技股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称"公司")第四届监事会第九次 会议于2023年12月5日在浙江省杭州市临平区康信路600号公司会议室召开，由监 事会主席丁伟芬女士主持，以现场投票的方式进行表决。本次监事会应参加表决 监事3名，实际参加表决监事3名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知 于2023年11月29日通过电子邮件送达至各位监事，本次会议的召集、召开和表决 程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》 经审议，监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项，符合公司实际经营 需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，监事 会同意本次变更募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。 ...

杭州天地数码科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称"公司") 的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、 《上市公司独立董事管理办法》、《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第二章 独立董事的任职条件 第三条 独立董事任职基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的独立性要求； （三）中共中央组织部《关于进一步规范党政领 ...

资金募集与使用 - 公司发行可转债募集资金总额1.72亿元，净额1.6429695182亿元[2] - 截至2023年11月30日，可转债募集资金累计使用6954.63万元，未使用9475.07万元[4][5] - 拟变更用途的募集资金占总额55.09%[8] 项目投资进度 - “热转印涂布装备及产品技术升级项目”累计投资1400.04万元，进度21.13%[10][11] - “信息化和研发中心升级项目”累计投资530.84万元，进度21.62%[11] - “安全环保升级项目”累计投资694.05万元，进度22.98%[11] 新项目情况 - 拟将9475.07万元及收益用于“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”，总额10018.34万元[5][6][7] - 项目已备案，尚需环评审批[9] - 项目用地13322.61平方米，位于安徽芜湖三山经济开发区[25] - 项目建设周期30个月，建成后新增2.3亿平方米产能[15] - 项目达产后预计新增年销售收入11504.00万元，利润总额2185.83万元[29] - 项目财务内部收益率16.67%（税后），静态投资回收期7.61年（税后，含建设期）[29] 公司现状与过往 - 维森智能具备1.5亿平方米产能，产品供不应求[12] - 公司主要产品满负荷生产，产销率较高[17] - 2022年收购维森智能，整合顺利，一期反馈良好[24] - 维森智能拥有35项专利，含4项发明专利[24] 决策审批 - 2023年12月5日，董事会、监事会审议通过变更募集资金用途议案[32][33] - 独立董事同意变更并提交股东大会审议[34][35] - 保荐机构对变更无异议[36]

制度规定 - 公司制订独立董事年报工作制度[2] 信息汇报 - 管理层在会计年度结束后两个月内向独立董事汇报生产经营情况[6] - 财务总监汇报财务状况和经营成果并提交审计工作安排等材料[3] 审计沟通 - 独立董事会同审计委员会与会计师沟通审计事项[3] - 安排独立董事与会计师沟通审计问题[4] 审议职责 - 独立董事审查董事会会议程序，可提意见[4] - 对担保、资金占用等出具说明和意见[4] - 对年报签署确认意见，有异议应披露[4] 其他规定 - 独立董事可独立聘请外部机构，费用公司承担[5] - 年报期间负有保密义务，窗口期内不得买卖股票[7]