审计与交易审议 - 审计委员会成员3名以上，含2名独立董事[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[12] - 十二个月内同类交易累计达最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会批准[14] - 连续十二个月内向他人担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会批准[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会批准[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会批准[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会批准[14] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[17] - 董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履职[16] - 董事会定期和临时会议通知分别提前十日和三日发出，紧急情况除外[18] - 代表1/10以上表决权股东等提议时董事会应召开临时会议[20] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[21] - 董事会定期会议变更通知需提前三日发出[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事委托他人出席有原则限制[23] - 董事会会议表决一人一票，有同意、反对和弃权[25] - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票[25] - 董事回避表决时按相关规则处理，不足三人提交股东会[26] - 董事会就利润分配先通知出审计草案，决议后出正式报告[26] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[27] - 二分之一以上与会董事可要求暂缓表决[27] - 董事会会议可全程录音[27] - 董事会秘书做好会议记录等[27][28] - 与会董事对会议记录等签字确认[28] 决议相关 - 董事对董事会决议担责，表明异议可免责[29] - 董事长督促落实决议并通报情况[29] - 董事会决议违法违规无效，程序违规股东可60日内请求撤销[29][30] - 董事会会议档案保存十年以上[30] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[33]

人员股份限制 - 上市一年内董事和高管不得转让所持股份[5] - 上市满一年后新增无限售股按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[14] - 任职期间每年转让股份不得超25%，不超千股可全转[14] 人员交易限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股票[6] - 离任六个月内不得转让持有及新增股份[14] 人员信息申报 - 新任董事和高管任职通过后两日内申报个人及近亲属信息[10] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效[19] - 董事会不收回违规收益，股东可要求三十日内执行[7] - 董秘每季度检查买卖披露情况[15] 公司信息 - 公司为深圳欣锐科技股份有限公司，时间为2025年10月[20]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等原则[4][5] - 公司内部控制基本要素包括内部环境等[6] 内部控制制度涵盖范围 - 公司内部控制制度涵盖销售及收款等营运活动环节[10] - 公司使用计算机信息系统时，内部控制制度应包括信息安全管理等[11] 子公司与关联交易管理 - 公司对控股子公司的管理控制包括督导建立经营计划等[12] - 公司应制定关联交易内控制度，遵循诚实信用等原则[15] - 公司需明确股东会、董事会对关联交易事项的审批权限及程序[17] - 公司财务部确定并更新关联方名单，交易时相关责任人需审慎判断[18] - 公司审议关联交易事项时，关联董事和股东须回避表决[16] 绩效考评与资金管理 - 公司建立和实施绩效考评制度，结果作为员工薪酬等依据[13] - 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[17] - 公司应建立募集资金管理制度，明确存储、审批等规定[19] - 公司对募集资金专户存储管理，掌握资金动态[19] - 公司制定严格募集资金使用审批程序和流程，按用途使用[19] 担保与投资制度 - 公司应制定对外担保内控制度，遵循合法等原则[22] - 公司股东会、董事会按规定行使对外担保审批权限[22] - 公司应调查被担保人经营和信誉情况，必要时评估风险[22] - 公司应制定重大投资内控制度，遵循合法等原则[27] - 公司按规定权限和程序履行重大投资审批[27] - 公司若进行衍生产品投资，应制定决策等制度并限定规模[28] 内控缺陷判定标准 - 财务报告一般内控缺陷判定标准为错报＜营业收入总额的1%等[32] - 财务报告重要内控缺陷判定标准为营业收入总额的1%≤错报＜2%等[32] - 财务报告重大内控缺陷判定标准为营业收入总额的2%≤错报等[32] - 非财务报告一般内控缺陷判定标准为损失金额＜营业收入总额的1%[33] - 非财务报告重要内控缺陷判定标准为营业收入总额的1%≤损失金额＜2%[33] - 非财务报告重大内控缺陷判定标准为营业收入总额的2%≤损失金额[33] 内控评价与资料保存 - 内控评价原则上一年为一个周期，覆盖所有职能部门[35] - 内部检查工作资料保存时间不少于十年[38] 信息披露与投资者关系 - 公司应按相关规则和法规制定信息披露内控制度[30] - 公司应规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[31]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司及其分公司、控股子公司[3] 自愿披露信息要求 - 不得与依法披露信息冲突、不得误导投资者[5] - 应符合真实、准确等基本要求[5] 信息披露事件及标准 - 相关事件包括签重要协议、新产品研发进展等[8] - 公司日常经营性合同按规定标准披露[8] 信息披露流程及责任 - 需部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长批准[9] - 董事会成员承担个别及连带责任[10] - 董事会秘书负责协调和组织自愿披露事项[10] - 各部门等负责人是第一责任人[11] 文件资料保存 - 相关文件资料保存期限不少于10年[11]

审计委员会 - 成员含两名独立董事并担任召集人，至少一名为会计专业人士[7] - 至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告[9] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] - 根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告，董事会形成决议[30][31] 审计部 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况和问题[11] - 在每个会计年度结束前一个月提交次一年度内部审计工作计划[11] - 在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 年度定期审计实施前三日送达内部审计通知书[17] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[26] - 将对外投资等事项相关内部控制制度完整性等作为审查评估重点[27] - 对审查发现的内部控制缺陷督促相关部门制定整改措施和时间[21] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计并关注重点内容[23][24][25][26] - 审计终结十五日内建立审计档案，实行审计档案管理责任制度[33] 其他 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[31] - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[35] - 公司及相关人员违反审计制度视情节轻重给予相应处分[35] - 审计部对拒绝、隐匿等行为的单位和个人及利用职权等行为的审计人员提出处罚意见报公司领导批准执行[37][38]

担保决策机构与审批程序 - 公司对外担保决策机构为股东会和董事会，须按程序经二者批准[7] - 非关联对外担保经董事会过半数董事及2/3以上出席董事审议同意[11] - 关联担保经无关联关系董事过半数及2/3以上出席无关联关系董事审议同意[11] 股东会审议情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[13] - 股东会审议超总资产30%担保须经出席股东所持表决权2/3以上通过[14] 担保豁免与特殊情况 - 为全资或控股子公司担保满足条件可豁免提交股东会审议[14] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[19] 披露与管理 - 按规定披露对外担保总额及占比[25][26] - 对外担保管理部门为财务部，负责审查资信等[21] - 子公司签订担保合同交复印件到公司财务部备案[23] 保证责任相关 - 一般保证人未经董事会批准不得先行承担保证责任[22] - 债权人放弃物的担保，公司在放弃范围内拒绝先行担责[22] - 按份额担责时公司拒绝承担超出约定份额的责任[23] 追偿与违规处理 - 法院受理债务人破产案件，公司应参加分配预先行使追偿权[23] - 发生违规担保及时披露并解除或改正，追究相关人员责任[28]

会计师事务所选聘 - 选聘需经董事会审计委员会、董事会、股东会审议[2] - 改聘事务所应最近三年未受相关行政处罚[5] - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提聘请议案[6] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] 审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后5年不得参与[9] 改聘相关规定 - 三种情况应改聘，年报审计期一般不改聘[10] - 审计委员会审核提案应约见前后任并评价质量[12] - 董事会通过议案后通知各方参会[12] - 事务所主动终止，审计委员会需了解原因并报告[12] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 变更应披露前任情况、原因及沟通情况[12] - 审计委员会对特定变更情形保持谨慎关注[12] 制度相关 - 未尽事宜或冲突以法律法规或《公司章程》规定为准[14] - 由公司董事会负责解释[15] - 自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[15]

制度依据 - 公司依据《证券法》等相关规定制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] 适用情况与条件 - 信息不确定或为临时商业秘密可暂缓披露，属国家或商业秘密可豁免披露[4] - 暂缓披露需信息未泄露等条件[6] 管理与审批 - 由董事会统一领导管理，董秘组织协调，董办协助办理[8] - 发生可暂缓、豁免信息需履行内部审批程序[8] 后续管理 - 决定暂缓、豁免应建立台账，保存不少于十年[9][11] - 相关部门做好保密和知情人登记，要求签署承诺[11] 其他规定 - 原因消除等应及时披露并说明情况[11] - 不符合条件处理或应披露未披露将追究责任[13] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制定、修改和解释[18][19]

业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等或其组合[2] 审议规则 - 单次或累计十二个月金额低于净资产50%或不超3000万元，由董事会审议[7] - 单次或累计十二个月金额达净资产50%且超3000万元，董事会审议后提交股东会[7] 部门职责 - 财务部负责业务计划制订、资金筹集和日常管理[12] - 内部审计部门进行事前审核、事中监督和事后审计[12] 风险处理 - 汇率剧烈波动时，财务部门分析上报，经理下达指令[19] - 亏损达净利润10%且超500万元，财务部报告并披露[20] - 出现重大风险，亏损达净利润10%且超500万元，两日内披露[22] 档案管理 - 交易文件由财务部门作为会计凭证附件装订后存档[24] - 原始档案由财务部门保管，期限至少10年[24] 制度说明 - 制度解释权归董事会，审议通过后执行[28]

第一章 总则 第一条 为加强深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 和潜在投资者（以下简称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司的了解， 进一步完善公司法人治理结构，提升公司投资价值，切实保护投资者特别是中小 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《规范运作》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章 程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的 深圳欣锐科技股份有限公司 投资者关系管理制度 （一） 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了 解和熟悉； （四） 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投 ...