关联交易 - 公司拟与伟世通公司、伟世通欣锐签署协议，为关联交易[1] - 2025年10月13日董事会和独董会通过议案，无需股东大会审议[2][13] 交易详情 - 伟世通欣锐注册资本200万美元，公司持股50%[4] - 2025 - 2028年项目，甲方采购研发服务不含税1,089.92万美元[8] - 付款条件为甲方收票60天内付清且以收到开发费为条件[9] 各方意见 - 独董会3票同意通过议案，认为定价公允[13][14] - 保荐机构对交易无异议，认为符合法规[15]

审计委员会组成 - 由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 审计委员会决策规则 - 特定事项需全体成员过半数同意才可提交董事会审议[7] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] 审计委员会会议安排 - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议按需召开[7][13] - 会议应由三分之二或以上委员出席方可举行[13] 审计委员会其他规定 - 会议记录和文件分别由董事会秘书和办公室保存超十年[14] - 可聘请中介机构，费用公司支付[14] - 制度自董事会审议通过执行，解释修改权归董事会[17]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东和关联人是内部信息报告义务人[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占上市公司最近一年经审计营业收入10%以上且超500万元需报告[8] - 交易标的净利润占上市公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超500万元需报告[9] - 交易产生利润占上市公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[11] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] - 诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[15] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形应及时报告[10] 信息报告流程 - 公司董事和高管买卖股票及衍生品种前至少提前三个交易日书面通知董事会秘书[11] - 各部门应在重大事件最先触及任一时点后及时预报重大信息[21] - 重大信息报告义务人应在24小时内将书面文件递交或传真给董事会办公室[22] - 公司实行重大信息实时报告制度[24] - 各部门及下属公司应及时报送定期报告内容资料[24] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后方可报送[25] 信息保密与管理 - 董事等人员在信息未公开前应严格保密[22] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[23] - 瞒报等导致问题追究相关人员责任[26]

会议规则 - 独立董事专门会议每年至少召开一次[6] - 会议召开前3日发通知，全体同意可免除[7] - 三分之二或以上独立董事出席方可举行[7] 董事管理 - 连续两次不出席会议，董事会可罢免职务[7] - 决议须全体独立董事过半数通过[8] 其他规定 - 非现场会议按特定方式算出席人数[8] - 主持人在表决时限结束后下一工作日通知结果[9] - 会议档案保存十年以上[9] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[11] - 由董事会负责解释和修改[11]

累积投票制 - 公司制定累积投票制实施细则完善法人治理结构、维护中小股东利益[2] 董事选举 - 股东会通知选举董事时需披露候选人详细资料[5] - 发布选举独立董事股东会通知时要将候选人材料报深交所备案[5] - 独立董事与非独立董事选举应分开进行[8] - 选举时股东投票权按持股数与待选人数乘积计算[8] - 所投候选董事人数超应选人数，选票视为弃权[9] - 当选董事得票数须超出席股东所持股份半数[10] - 当选人数超章程规定三分之二以上，缺额下次选举填补[12] - 当选人数不足要求，需进行第二轮选举或重开股东会[12]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 提前3天通知，全体同意可免[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[10] 文件保存 - 会议文件档案保存超十年[11] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效[17] - 解释权和修改权归董事会[18]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高管，对公司和董事会负责，是指定联络人[3] - 有六种情形之一不得担任[7] - 董事或高管可兼任，会计师和律师不得兼任[7] 任期与聘任 - 任期3年，连聘可连任[17] - 聘任应符合交易所规定[17] 解聘规定 - 解聘需充分理由，不得无故解聘[20] - 有六种情形之一应在一个月内解聘[20] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[21] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改并解释[24] - 自董事会通过之日起生效实施[25]

接待相关 - 特定对象含证券业务机构个人、持股5%以上股东等[2] - 接待遵循公平公正公开等六项原则[5][6] - 对外接待第一负责人为董事会秘书，至少两人在场[8] 沟通与时间限制 - 沟通内容涵盖发展战略、财务等多方面信息[11] - 定期报告披露前30日等时段避免投资者关系活动[12] 活动流程 - 特定对象调研等需预约登记并签署承诺书[11][13] - 特定对象发布报告等应提前2个工作日知会公司[13] - 与特定对象交流应做好记录并存档[15] - 投资者关系活动结束后2个交易日报送文件[15] - 投资者关系活动结束后2个交易日编制记录表并刊载[16][17] 预约与联系信息 - 可在周一至周五办公时间电话、邮件、传真预约[26][27][28] - 联系地址为深圳南山智园崇文园区3号楼35层[28] - 接待时间为工作日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[29] 公司信息 - 证券代码为300745，证券简称为欣锐科技[36] - 制度自公司董事会通过之日起生效[23]

投资审议 - 对外投资总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形由董事会审议[5] - 对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产30%等情形董事会审议后提交股东会审议[5] - 未达董事会审议标准之一由董事会授权董事长审批[6] 投资规定 - 拟投资项目涉及关联方交易需满足关联交易管理制度规定[6] - 控股子公司拟对外投资应先报公司获批后实施[6] - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资[10] 部门职责 - 财务部负责对外投资资金和财务管理[8] - 审计部负责对外投资审计工作[8] - 董事会秘书保管投资文件并履行信息披露义务[8] 转让回收 - 对外投资转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[13] 监督检查 - 审计部应建立对外投资内控监督检查制度并定期或不定期检查[18] - 监督检查内容包括岗位设置、授权审批、决策、执行等情况[18] 违规处理 - 未按制度报批或擅自投资致公司损失将被调查处分[19] - 因故意或严重过失致投资重大损失将被调查处分[20] - 与外方恶意串通致公司投资损失将被调查处分[20] - 提供虚假报告等违规违纪行为将被调查处分[20] - 委派出人员失当致公司投资损失将被追究责任[20] 制度说明 - 本制度“以上”“不超过”含本数，“超过”“低于”不含本数[22] - 本制度经股东会审议通过后生效[22]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7][8] 关联交易审批 - 与关联自然人不超30万交易由董事长审批[14] - 与关联自然人超30万交易由董事会审议[14] - 与关联法人超300万且占净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审议[14] - 与关联人超3000万且占净资产绝对值5%以上交易需披露评估或审计报告[15] - 公司为关联人担保需董事会审议后提交股东会审议[20] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无则按成本加合理利润或协商[12] - 关联交易定价方法有市场价、成本加成价、协议价[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，不计入表决权总数[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交超30万、关联法人超300万且占净资产绝对值0.5%以上交易需及时披露[22] - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[29] - 关联交易公告应含交易概述、独立董事和保荐机构意见等内容[30] 关联交易其他规定 - 关联交易涉及特定事项以发生额累计计算[31] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[26] - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议[28] - 公司与关联人部分关联交易可免予履行相关义务[28] 制度相关 - 制度自股东会或董事会审议通过之日起实施[30][31] - 制度规定与其他规定不一致时以其他规定为准[30] - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[30] - 董事会必要时可对制度修改和补充[32] - 制度由董事会负责解释[31]