信息披露制度 - 制度规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整与及时[2] - 信息披露义务人包括公司、董事、高管、股东等[3] - 重大信息涵盖业绩、收购、证券发行等多方面[3][4] 特定对象规定 - 特定对象指易接触信息且可能利用未公开消息的机构或个人，含持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人[4] 披露原则与要求 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[5] - 信息披露应体现公开、公正、公平原则，禁止选择性披露[8] 沟通与报告 - 公司与投资者沟通不得透露未公开重大信息，并应网上直播[9] - 公司向特定方报送未公开重大信息需向交易所报告并履行披露义务[10] 信息泄漏处理 - 出现未公开重大信息泄漏等情况，公司应及时采取措施并公告[11] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[20] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向交易所书面申请[21] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据等十项内容[24] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据等七项内容[25] - 季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据等三项内容[27] - 发行可转换公司债券的公司，年度和中期报告还需包含转股价格等六项内容[27] 审计与审核 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[27] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并在年报披露[29] 审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定提交相关文件[30] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，公司应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[32] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达20%以上，公司应在披露定期报告时致歉并说明情况[32] 股东与关联交易 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化，应告知公司董事会并配合披露[38] - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，履行关联交易审议程序[40] 股东会通知 - 公司召开年度股东会应提前二十日、临时股东会提前十五日发通知[42] - 股东会延期或取消，应在原定日期至少二个交易日前通知并说明原因[42] - 股东会召开前十日股东提临时提案，公司应在收到后两日内发补充通知[42] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[45] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司相应指标10%以上应及时披露[45] - 交易标的相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[46] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[46] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[47] 违规处理 - 公司董事和高管违规买卖股票，董事会收回收益并披露相关情况[50] - 持有公司5%以上股份的股东违规买卖股票，董事会收回收益并披露[50] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[53] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%需披露[57] - 公司变更募集资金投资项目，董事会审议后及时披露并提交股东会审议[53] - 股票交易异常波动，公司于次一交易日披露公告[54] - 公司出现重大亏损等风险事项应立即披露相关情况及影响[56] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[61] 文件保存与流程 - 董事、高级管理人员履行职责相关文件及公司信息披露文件保存期限不少于10年[70] - 公司信息发布需经董事会办公室制作、董事会秘书审核提交董事长审定签发、报送交易所审核登记等程序[72] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行投资者关系活动[73] - 投资者关系活动档案应包含参与人员、时间、地点等内容[73] - 业绩说明会应网上直播并提前公告活动时间、方式和主要内容[73] 特定对象沟通 - 与特定对象沟通前需其签署承诺书，包含不打探、不泄露未公开重大信息等内容[74] 信息交流处理 - 与律师、会计师等或税务、统计部门交流信息时出现泄漏需立即报告交易所并公告[75] - 公司应核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件[75] 信息核对与审查 - 公司在披露信息前需部门负责人核对、董事会秘书合规性审查[62] 财报问题处理 - 发现财报错误、误导性记载应要求改正，拒不改正发澄清公告[77] - 发现财报涉及未公开重大信息应报告交易所并公告[77] 再融资与保密 - 再融资活动注意信息披露公平性，不提供未公开重大信息[77] - 商务谈判等提供未公开重大信息需对方签保密协议[77] 责任与配合 - 各部门、分公司和控股子公司负责人为信息披露第一责任人[78] - 各部门等应指派专人管理信息披露文件并向董秘报告[78] - 控股子公司重大事件视同公司发生重大事件[78] - 参股公司重大事件或关联交易可能影响股价时公司应披露[78] - 董事会秘书收集信息时各部门等应按时提交并配合[80] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过之日起实施[83]

公司基本情况 - 2018年4月27日获批首次向社会公众发行人民币普通股2863万股，5月23日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币16761.4391万元[6] - 发起设立时发行股份总数为8000.0000万股，每股面值1元[12] - 已发行股份数为16761.4391万股，全部为普通股[13] 股东与股份 - 发起人吴壬华认缴股份3611.8357万股，持股比例45.1479%[12] - 发起人彭胜文认缴股份722.5480万股，持股比例9.0318%[12] - 发起人唐冬元认缴股份580.5984万股，持股比例7.2575%[12] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司收购本公司股份可选择向不特定对象发行股份等方式[15] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[18][19] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形下，公司在规定时间内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[51] - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的相应比例通过[53] - 单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名董事候选人[55] - 股东会通过有关派现、送股等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[72] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[73] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[76] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，至少2名独立董事[86] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[86] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[86] 公司经营与财务 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[95] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[95] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[101] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[107][108][108] - 公司合并、分立、减少注册资本需按规定通知债权人并公告[114][116] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[120] - 章程修改事项若需主管机关审批，须报批准，涉及登记事项依法办理变更登记[125]

人员任职 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数的1/2[4] - 公司经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 公司设经理一名，可根据需要设副经理若干名[4] - 经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 副经理、财务负责人由经理提名，董事会聘任或解聘[4] 审批权限 - 单项融资额度低于500万元的对外融资项目经理可审批[9] - 单项金额低于50万元的资产处置项目经理可审批[9] 会议相关 - 经理办公会议由经理召集并主持，可不定时召开[15] - 经理决策多类事项时可召开经理办公会议[15] - 经理办公会议出席人员为经理、副经理，财务负责人等可列席[15] - 经理办公会议需三分之一以上应出席人员出席方可举行[16] 报告制度 - 经理每年至少向董事会报告工作一次[18] - 董事会要求时，经理应在接到通知5日内按要求报告工作[18] - 实施决议情况重大变化时，经理修改决策后应及时向董事会或股东会报告[18] - 发生重大诉讼等对公司有较大影响的情况，经理应及时向董事会报告[18] - 经理任职期间涉及刑事诉讼等情形，需第一时间向董事会直接报告[19] 其他规定 - 经理绩效评价和薪酬制度由董事会决定[21] - 经理等违规造成公司损失，董事会可限制其权利、免除职务或要求经济赔偿[21] - 本制度由董事会审议批准、负责解释并自通过之日执行[22] - 本制度未尽事项按国家法律和公司章程规定执行[22]

董事补选与法定代表人确定 - 董事辞任需六十日内完成补选[6] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，应三十日内确定新法定代表人[7] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%[13] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[13] 离职生效与管理原则 - 董事辞任自收到报告生效，高管辞职自董事会收到报告生效[5] - 离职管理遵循合法合规等原则[3] 其他规定 - 董事辞任或届满应办妥移交手续[10] - 公司确定无正当理由任期届满前解任董事的补偿[9] - 董事会秘书监督离职董高持股变动[14]

薪酬与考核委员会组成与会议 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 会议召开前3日发通知，快捷通知2日无异议视为收到[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 薪酬与考核委员会决议与管理 - 所作决议经全体委员过半数通过[14] - 会议文件保存期不少于十年[14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] 薪酬与激励计划审批 - 高级管理人员岗位职责、业绩考核体系经董事会批准执行[8] - 董事薪酬报股东会，高级管理人员薪酬报董事会批准[8] - 公司长期激励计划需经董事会和股东会批准[8]

互动易平台管理 - 规范互动易平台信息发布和回复管理，建立投资者沟通机制[2] - 发布及回复应诚信、谨慎、理性、客观，保证真实准确完整[4] 信息发布要求 - 不得涉及未公开重大信息、不宜公开信息等[6][7] - 应保证公平性，不得选择性发布或回复[7] 管理与生效 - 互动易信息发布及回复由董事会办公室管理，经董秘审核[10] - 制度自董事会通过生效，由董事会解释修订[14][15]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，成员三名董事组成[2][4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议提前3日通知，全体同意可免[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议文件档案保存超十年[11] - 利害关系委员回避表决有条件[13][14][15] - 回避后人数不足议案交董事会[15] - 制度经董事会审议通过生效[18] - 制度解释和修改权归董事会[19]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产 30%由股东会审议[7] - 与关联人发生金额超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东会审议[7] - 对外投资等交易事项指标超规定标准由股东会审议，如资产总额超最近一期经审计总资产 30%等[9] - 部分对外担保行为须经股东会审议，如对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%等[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开[10] - 独立董事或单独/合计持有公司 10%以上股份的股东提议/请求召开临时股东会，董事会 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[13][14] - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[18] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，会前召集股东持股比例不低于 10%[11] - 年度股东会应在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前以公告通知股东[20] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[22] 股东会其他规则 - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 董事长、审计委员会召集人不能履职时，分别由半数以上董事、过半数审计委员会成员推举主持，现场出席有表决权过半数股东同意可推举会议主持人[32] - 年度股东会董事会应报告工作，独立董事应述职[33] - 股东按股份数额行使表决权，关联股东不参与关联交易表决，除累积投票制外提案应逐项表决[29][30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需 2/3 以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产 30%需特别决议通过[35] 其他事项 - 会议记录保存期限不少于十年[37] - 公司应在股东会结束后二个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[37] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[37]

福利借款资金池 - 总额不超1500万元，三年发放完毕[8] 员工借款条件 - 非经理级需连续服务八年以上，经理级以上需两年以上[5] - 申请人不能是控股股东等及相关密切家庭成员，且不持有公司5%以上股份[5] - 无不良征信记录，未被列为失信被执行人[6] 借款额度与期限 - 每位员工借款额度不超50万元[8] - 还款期限不超十年，年利率为3%[16] 借款规定 - 适用于欣锐科技及其全资、控股子公司[3] - 员工自行承担借款产生的个人所得税[14] 借款用途与申请流程 - 用于消费类、重大疾病医疗等大额合理支出[3] - 申请需征得部门总监同意，经人力资源部审查和经理办公会议审批[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是知情人[6] - 公司实际控制人及其相关人员是知情人[6] 信息管理 - 公司董事会办公室是唯一信息披露机构[3] - 收购等重大事项需制作《重大事项进程备忘录》并报送[9] - 内幕信息发生时知情人应告知董事会秘书[10] 登记与保存 - 相关主体应配合做好内幕信息知情人登记工作[14] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[16] 披露与自查 - 公司应在年报“董事会报告”披露制度执行情况[16] - 定期报告公告前财务人员不得泄露数据[20] - 报告和公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[26] 违规处理 - 内部知情人违规公司有权问责追责直至解聘[25] - 非内部知情人违规公司提请处罚并保留追责权[25] - 知情人受处罚公司应报送结果备案并公告[26] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[31]