业绩总结 - 2024年度公司营业收入105,738.04万元[12] - 2024年度营业收入扣除项目833.26万元，占比0.79%[12] - 公司营业收入扣除后金额为104,904.78万元[13]

公司基本信息 - 汉嘉设计注册资本为22573.8328万元[11] - 杭设股份注册资本为10500万元[11] - 杭设股份于2019年9月26日登记注册为股份有限公司[12] 股权结构 - 汉嘉设计对杭设股份认缴和实缴出资金额9000万元，出资比例85.7143%[13] - 杭州市城市建设投资集团有限公司对杭设股份认缴和实缴出资金额1500万元，出资比例14.2857%[13] 评估相关 - 评估目的为商誉减值测试提供价值参考[8][15] - 评估基准日为2024年12月31日[8][20] - 评估方法为收益法[8][25] - 评估对象为资产组组合预计未来现金流量的现值[8][16] - 选用价值类型为预计未来现金流量的现值[19] - 评估结论为3.19亿元[8][34] 资产情况 - 100%商誉账面价值41195.24万元，固定资产16327.45万元等[16] - 杭设股份与农行最高抵押额8000万元，抵押物有相关面积[35] - 图景创意大厦北楼由杭设股份免费使用，纳入资产组组合范围[39] 假设与依据 - 假设包括持续经营、行业稳定等[31][33] - 依据包含法律、准则、权属等依据[21][22] 其他 - 中兴财光华会计师事务所出具2024和2025年无保留意见审计报告[38] - 资产评估报告日为2025年4月23日[42]

子公司资金情况 - 杭州市城乡建设设计院股份有限公司2024年期初往来资金余额122.89万元[7] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）115.78万元[7] - 2024年度往来资金的利息7.11万元[7] 汇总表相关 - 公司编制2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[3] - 汇总表于2025年4月23日获董事会批准[7]

公司信息 - 汉嘉设计注册资本为22,573.8328万元人民币[13] - 伏泰科技注册资本为4,204.9919万元[14] 股权结构 - 截至评估基准日，汉嘉设计在伏泰科技实缴出资2,144.55万元，占比51.00%[16] - 截至评估基准日，沈刚在伏泰科技实缴出资769.42万元，占比18.30%[16] - 截至评估基准日，中日节能环保创业投资有限公司在伏泰科技实缴出资302.17万元，占比7.19%[16] 业绩数据 - 2022 - 2024年母公司单体口径营业收入分别为500,070,881.08元、512,497,179.21元、551,160,482.65元[19] - 2022 - 2024年母公司单体口径营业成本分别为340,819,887.29元、327,034,032.81元、321,322,016.85元[19] - 2022 - 2024年合并口径营业收入分别为850,255,426.60元、922,166,022.27元、999,742,761.21元[20] 评估相关 - 评估目的为汉嘉设计对合并伏泰科技形成的商誉进行减值测试提供价值参考[27] - 评估对象为伏泰科技资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值[28] - 评估基准日为2024年12月31日[29] - 评估对象在评估基准日的评估结论为169,983.00万元，对应100%商誉的资产组组合价值[44] 资产负债 - 营运资金合并报表账面价值为666,315,855.62元[30] - 固定资产合并报表账面价值为180,374,040.00元[30] - 无形资产合并报表账面价值为37,247,781.15元[30] 借款情况 - 伏泰科技与建行苏州园区支行抵押合同最高抵押额为90,000,000.00元，截至评估基准日借款余额为83,023,491.07元[45] - 伏泰科技与浦发银行苏州分行质押合同最高抵押额为70,000,000.00元，截至评估基准日借款余额为45,000,000.00元[46] 其他 - 公司对苏州环境云信息科技有限公司等16家公司进行投资，持股比例从51% - 100%不等[23] - 详细预测期取5年左右，截至2029年，期后为永续预测期[37] - 本次评估未考虑伏泰科技资产抵押、质押事项对评估结论的影响[46] - 本次资产评估报告日为2025年4月23日[48]

汉嘉设计集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，任职 期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《公司 章程》等法律法规、规范性文件、公司制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极 出席公司会议，仔细审阅会议议案及相关材料，充分发挥独立董事作用，切实维 护了公司和股东的利益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 | 姓名 | 职务 | | 应出席 现场出 | 委托出 缺席 | 是否连续两次未 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 次数 | 席次数 | 席次数 次数 | 亲自出席会议 | | 王 刚 | 独立董事 | | 3 3 | 0 0 | 否 | 本人均亲自出席并对公司各次董事会会议审议 ...

独立董事履职情况 - 2024年独立董事王刚股东大会、董事会均全勤出席[6][7] - 2024年提名委员会主任主持召开会议2次[8] - 2024年薪酬与考核委员会委员出席会议1次[8] - 2024年独立董事专门会议召开2次且均按时出席[9] - 2024年独立董事现场工作15天[10] 会议审议事项 - 2024年3月13日审议薪酬、履职情况等议案[19] - 2024年9月10日审议收购伏泰信息51%股份议案[19] - 2024年12月13日审议2025年度关联交易预计议案[19] - 2024年12月23日审议高级管理人员候选人议案[19] 未来展望 - 2025年独立董事将加强沟通完善治理结构[21]

独立董事履职 - 2024年独立董事出席3次股东大会、7次董事会、6次审计会、1次薪酬考核会、2次专门会[6][8][7][7][9] - 2024年独立董事现场工作18天[9] 会议审议 - 2024年审计委员会6次会议审议多议案[17][18] - 2024年薪酬与考核委员会、独立董事专门委员会各开1次会[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续发挥专业独立作用[20][21]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事未任其他职务且与公司无利害关系[1] - 独立董事符合法规对独立性要求[1]

汉嘉设计集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 23 日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司报告期 内在任独立董事黄廉熙、张陶勇、王刚的独立性情况进行评估并出具如下专项意 见： 经核查独立董事黄廉熙、张陶勇、王刚的任职经历以及独立董事出具的《2024 年度独立董事关于独立性自查的报告》，上述人员未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间 不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董 事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求。 汉嘉设计集团股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项评估意见 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益大幅恶化至-1.90元 较上年下降3900% [1] - 每股净资产降至3.31元 同比下降39.15% [1] - 每股未分配利润为-0.19元 较上年1.93元下降109.84% [1] - 营业收入10.57亿元 同比下滑53.52% [1] - 净利润亏损4.3亿元 较上年盈利0.11亿元下降4009.09% [1] - 净资产收益率大幅恶化至-43.68% 同比下降5179.07个百分点 [1] 股东持股结构 - 前十大流通股东持股比例61.83% 较上期减少122.74万股 [1] - 浙江城建集团持股52.50% 保持11648.53万股不变 [2] - 高重建减持188.02万股至168.20万股 持股比例0.76% [2] - 新进股东包括赵俊国(88.71万股) 摩根士丹利(72.05万股) 中金公司(51.05万股) UBS(48.21万股) [2] - 退出股东涉及吴丽清 夏雪英等5名股东 合计减持259.41万股 [2] 利润分配方案 - 公司决定不进行利润分配也不实施资本公积金转增股本 [2]