会议信息 - 第七届监事会第二次会议于2025年4月23日召开，3名监事实际与会[2] 议案表决 - 《2024年度监事会工作报告》等多议案表决3票赞成待股东大会审议[3][4][7][8][11][13] - 《2024年年度审计报告》等议案表决3票赞成[6][9][15] 利润分配 - 2024年度不进行利润分配[8]

会议相关 - 第七届董事会第二次会议于2025年4月23日召开，9位董事全参会[3] - 多项议案表决通过，多数9票赞成[4][5][7][8][9][10][12][13][16][17][18][19][20][21] - 公司将于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，现场与网络投票结合[21] 财务与审计 - 2024年度末累计未分配利润为负，不派现、不送股、不转增[10] - 中兴财光华会计师事务所为2024年出具标准无保留意见审计报告[8] - 董事会同意续聘其为2025年度审计机构[13] 议案情况 - 《关于公司非独立董事等薪酬议案》4票赞成，5票回避[14] - 《关于确定独立董事津贴议案》8票同意，1票回避[15] - 多项议案需提交2024年年度股东大会审议[5][6][7][9][11][13][14][15][16][17] 信息披露 - 相关报告和公告详见巨潮资讯网[6][7][8][9][11][12][13][16][17][18][19][20][21]

业绩总结 - 2024年度公司净利润为负，合并报表-429,667,795.32元，母公司-172,887,447.74元[2] - 2024年度营业收入为1,057,380,418.02元[4] 利润分配 - 2024年拟不派现、不送股、不转增股本[1] - 2024年现金分红总额49,662,432.16元[4] - 最近三年累计现金分红156,436,661.30元[4] 财务数据 - 2024年末合并报表未分配利润-43,284,079.82元，资本公积481,034,784.51元[2] - 2024年末母公司报表未分配利润164,994,641.93元，资本公积578,392,215.36元[2] 研发投入 - 2024年度研发投入59,295,444.70元[4] - 近三年累计研发投入226,330,804.39元，占累计营收3.88%[5]

市场扩张和并购 - 公司于2024年12月30日将收购的伏泰科技纳入2024年度财务报表合并范围[3] 业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报告资产总额的62.61%[13] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[13] 内部控制 - 财务报告内部控制缺陷有定量标准[19] - 非财务报告内部控制缺陷有定量标准[23] - 审计和董事会认为公司2024年12月31日财务报告内控有效[5][10] - 公司未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[10] - 报告期公司财务和非财务报告内控无重大、重要缺陷[24][25] - 公司将继续遵守法规完善内控[26]

汉嘉设计集团股份有限公司 中兴财光华审会字（2025）第 304170 号 目 录 审计报告 | 合并及母公司资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 合并及母公司利润表 | 3 | | 合并及母公司现金流量表 | 4 | | 合并及母公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-139 | 审计报告 中兴财光华审会字（2025）第 304170 号 汉嘉设计集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"汉嘉设计"）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了汉嘉设计 2024 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024 年度合 并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入105,738.04万元[12] - 2024年度营业收入扣除项目833.26万元，占比0.79%[12] - 公司营业收入扣除后金额为104,904.78万元[13]

公司基本信息 - 汉嘉设计注册资本为22573.8328万元[11] - 杭设股份注册资本为10500万元[11] - 杭设股份于2019年9月26日登记注册为股份有限公司[12] 股权结构 - 汉嘉设计对杭设股份认缴和实缴出资金额9000万元，出资比例85.7143%[13] - 杭州市城市建设投资集团有限公司对杭设股份认缴和实缴出资金额1500万元，出资比例14.2857%[13] 评估相关 - 评估目的为商誉减值测试提供价值参考[8][15] - 评估基准日为2024年12月31日[8][20] - 评估方法为收益法[8][25] - 评估对象为资产组组合预计未来现金流量的现值[8][16] - 选用价值类型为预计未来现金流量的现值[19] - 评估结论为3.19亿元[8][34] 资产情况 - 100%商誉账面价值41195.24万元，固定资产16327.45万元等[16] - 杭设股份与农行最高抵押额8000万元，抵押物有相关面积[35] - 图景创意大厦北楼由杭设股份免费使用，纳入资产组组合范围[39] 假设与依据 - 假设包括持续经营、行业稳定等[31][33] - 依据包含法律、准则、权属等依据[21][22] 其他 - 中兴财光华会计师事务所出具2024和2025年无保留意见审计报告[38] - 资产评估报告日为2025年4月23日[42]

子公司资金情况 - 杭州市城乡建设设计院股份有限公司2024年期初往来资金余额122.89万元[7] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）115.78万元[7] - 2024年度往来资金的利息7.11万元[7] 汇总表相关 - 公司编制2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[3] - 汇总表于2025年4月23日获董事会批准[7]

公司信息 - 汉嘉设计注册资本为22,573.8328万元人民币[13] - 伏泰科技注册资本为4,204.9919万元[14] 股权结构 - 截至评估基准日，汉嘉设计在伏泰科技实缴出资2,144.55万元，占比51.00%[16] - 截至评估基准日，沈刚在伏泰科技实缴出资769.42万元，占比18.30%[16] - 截至评估基准日，中日节能环保创业投资有限公司在伏泰科技实缴出资302.17万元，占比7.19%[16] 业绩数据 - 2022 - 2024年母公司单体口径营业收入分别为500,070,881.08元、512,497,179.21元、551,160,482.65元[19] - 2022 - 2024年母公司单体口径营业成本分别为340,819,887.29元、327,034,032.81元、321,322,016.85元[19] - 2022 - 2024年合并口径营业收入分别为850,255,426.60元、922,166,022.27元、999,742,761.21元[20] 评估相关 - 评估目的为汉嘉设计对合并伏泰科技形成的商誉进行减值测试提供价值参考[27] - 评估对象为伏泰科技资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值[28] - 评估基准日为2024年12月31日[29] - 评估对象在评估基准日的评估结论为169,983.00万元，对应100%商誉的资产组组合价值[44] 资产负债 - 营运资金合并报表账面价值为666,315,855.62元[30] - 固定资产合并报表账面价值为180,374,040.00元[30] - 无形资产合并报表账面价值为37,247,781.15元[30] 借款情况 - 伏泰科技与建行苏州园区支行抵押合同最高抵押额为90,000,000.00元，截至评估基准日借款余额为83,023,491.07元[45] - 伏泰科技与浦发银行苏州分行质押合同最高抵押额为70,000,000.00元，截至评估基准日借款余额为45,000,000.00元[46] 其他 - 公司对苏州环境云信息科技有限公司等16家公司进行投资，持股比例从51% - 100%不等[23] - 详细预测期取5年左右，截至2029年，期后为永续预测期[37] - 本次评估未考虑伏泰科技资产抵押、质押事项对评估结论的影响[46] - 本次资产评估报告日为2025年4月23日[48]