北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东金马游乐股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年一月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东金马游乐股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：广东金马游乐股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广东金马游乐股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，指派曾思和莫婉榕律师（以下简称"本所律 师"）对公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的合法性 进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《证 券法》等现行有效 ...

特别提示： 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2025-002 广东金马游乐股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 1、现场会议召开日期、时间：2025 年 1 月 10 日下午 15:00 2、本次股东大会的网络投票时间为：2025 年 1 月 10 日，其中通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 1 月 10 日 09:15-09:25、 09:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2025 年 1 月 10 日 09:15-15:00。 3、现场会议召开地点：广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号公司会议 室 4、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式 5、会议召集人：公司董事会 6、会议主持人：邓志毅先生 7、会议召开的合法、合规性：关于提请召开本次股 ...

民生证券股份有限公司 关于广东金马游乐股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为广东 金马游乐股份有限公司（以下简称"金马游乐"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市以及 2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对金 马游乐及其全资子公司、控股子公司拟使用首发闲置募集资金不超过 2,000 万元 及向特定对象发行闲置募集资金不超过人民币 10,000 万元进行现金管理事项进 行审慎核查，核查情况和核查意见如下： 一、公司首次公开发行股票及向特定对象发行股票募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058 号《关于核准中山市金马 科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准（公司经 2021 年 1 月 29 日第一次临时股东大会审 ...

募资情况 - 公司向特定对象发行15988372股，每股17.2元，募资274999998.4元，净额267256543.27元[1] - 募投项目投资总额45719.56万元，拟用募资26725.65万元[5] 增资情况 - 公司用6000万元募资对武汉金马游乐分期增资用于项目建设[6] - 增资后武汉金马游乐注册资本由17900万元增至23900万元[6] 财务数据 - 2023年末武汉金马游乐资产11277.33万元，负债1034.66万元，净资产10242.67万元[9] - 2024年1 - 9月武汉金马游乐资产21046.11万元，负债2996.87万元，净资产18049.24万元[9] - 2023年度武汉金马游乐净利润 - 199.21万元，2024年1 - 9月净利润307.99万元[9] 决策进展 - 2024年12月25日董事会和监事会审议通过增资议案[1][12] - 保荐机构对增资议案发表核查意见[12] - 增资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议[12]

募资情况 - 公司向特定对象发行15,988,372股，每股17.20元，募资274,999,998.40元，净额267,256,543.27元[1] - 募投项目投资总额45,719.56万元，拟用募资26,725.65万元[4] 子公司情况 - 公司用6,000万元募资对武汉金马游乐分期增资，增资后注册资本从17,900万元增至23,900万元[5] - 2023年末武汉金马游乐资产11,277.33万元，负债1,034.66万元，净资产10,242.67万元，净利润 -199.21万元[8] - 2024年1 - 9月武汉金马游乐资产21,046.11万元，负债2,996.87万元，净资产18,049.24万元，净利润307.99万元[8] 决策情况 - 2024年12月25日董事会、监事会审议通过增资议案[12][13] - 保荐机构对募资增资全资子公司事项无异议[14]

民生证券股份有限公司 关于广东金马游乐股份有限公司 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为广东 金马游乐股份有限公司（以下简称"金马游乐"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市以及2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐 业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对金马游乐及全资 子公司、控股子公司拟使用不超过人民币70,000万元闲置自有资金进行委托理财 事项进行审慎核查，核查情况和核查意见如下： 一、委托理财概述 （一）投资目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的前 提下使用部分闲置自有资金购买择机购买安全性较高、流动性较好的理财产品， 以增加资金收益，为公司获取更多回报。 （二）投资金额 公司及全资子公司、控股子公司拟使用不超过人民币70,000万元的暂时闲置 自有资金进行委托理财。 （三）投资方式 择机购买安全性较高、流动性较好的理财产品；委托理财不构成关联交易。 使用部 ...

会议情况 - 公司于2024年12月25日召开第四届监事会第九次会议[1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案表决 - 《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》表决全票通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][4] - 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》表决全票通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[7][8] - 《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》表决全票通过[10] - 《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的议案》表决全票通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[12][13]

资金运用 - 拟用不超7亿闲置自有资金委托理财，授权期自2025年1月20日起12个月[2] - 拟用不超2000万首发、不超1亿定增闲置募集资金现金管理，授权期同前[7] - 使用6000万募集资金对全资子公司分期增资[11] 项目调整 - “金马数字文旅产业园建设项目”延期至2025年12月31日并调整募资投入计划[13] 会议安排 - 2025年1月10日下午15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场和网络投票结合[15] 议案表决 - 《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》等三议案需提交股东大会审议[5][9][14] - 《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》表决通过[13]

委托理财安排 - 公司拟用不超70000万元闲置自有资金委托理财[2] - 委托理财2025年1月20日起12个月有效，额度可循环[4] - 授权董事长行使投资决策权12个月[7] 审批与风险 - 委托理财已通过董事会和监事会审议，待股东大会审议[8] - 投资受宏观和政策影响，有系统性风险，短期收益不可预期[9] 管理与监督 - 严格筛选投资对象，财务建台账管理[10] - 独立董事、监事会可监督资金使用[10] - 保荐机构同意委托理财事项[13]

资金募集 - 首次公开发行股票募集资金53860万元，净额45044万元[1] - 向特定对象发行股票募集资金274999998.4元，净额267256543.27元[2] 资金用途 - 首次公开发行股票资金用于游乐设施和产业园建设项目[5] - 向特定对象发行股票资金用于基地项目及补充流动资金[6] 现金管理 - 公司拟用闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[8][10] - 授权董事长行使投资决策权，期限12个月[12] 风险与审批 - 拟投资产品有系统性风险，收益不可预期[14] - 监事会和保荐机构同意现金管理议案[17][18]