交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，交易价格（不含募集配套资金）为101,177.46万元[17][18][24] - 募集配套资金总额不超过38,400万元，不超过发行股份购买资产交易总额的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[24] 评估数据 - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99,187.14万元，评估值114,138.73万元，增值率15.07%[25] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1,597.59千欧元，评估值160,000.00千欧元，增值率9,915.09%，折算人民币约122,100.00万元[25] - 2023年10月31日加期评估，斐控泰克股东全部权益价值较4月30日增加16,270.89万元，ficonTEC增加17,800万元[28] - 2024年7月31日二次加期评估，斐控泰克股东全部权益价值较4月30日增加28,619.74万元，ficonTEC增加31,200.00万元[29] 业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达业绩提供现金补偿[25] - 业绩承诺期届满对目标公司减值测试，期末减值额大于已补偿金额，实际控制人现金补足[25] 交易影响 - 2023年12月31日，交易后资产总额从256,737.84万元增至387,869.48万元，增幅51.08%，资产负债率从61.82%降至53.94%，降幅12.74%[48][49] - 2023年度，交易后营业收入从157,153.68万元增至195,379.14万元，增幅24.32%，毛利率从22.85%提升至26.52%[48][49] - 2023年度，交易后归属于上市公司股东的净利润从7,713.28万元增至8,614.71万元，基本每股收益从0.50元/股增至0.53元/股[48][49][51] - 2024年7月31日，交易后资产总额从256,521.18万元增至392,909.64万元，增幅53.17%，资产负债率从60.26%降至54.35%，降幅9.81%[47][50] - 2024年1 - 7月，交易后营业收入从81,342.10万元增至92,718.12万元，增幅13.99%，毛利率从29.25%提升至30.76%[47][50][51] - 2024年1 - 7月，交易后归属于上市公司股东的净利润从6,442.99万元降至3,216.81万元，基本每股收益从0.42元/股降至0.20元/股[47][51] 审批进展 - 本次交易已多次经上市公司董事会和股东大会审议通过，包括2023年8月25日第三届董事会第八次会议审议通过交易预案等[52][53] - 本次交易正式方案及相关事项已获能达新兴等交易对方决策通过[54] - 斐控泰克、FSG和FAG全体股东已书面同意本次交易相关事项[55] - 本次交易尚需通过深交所审核并获中国证监会注册等批准[56] 减持计划 - 自2023年8月28日起至交易实施完毕，元颉昇和戴军无减持罗博特科股份计划[58] - 科骏投资在罗博特科召开审议本次交易的股东大会前无减持计划，之后不排除减持[60] - 全体董事、监事、高级管理人员自2023年8月28日起至交易实施完毕无减持直接持有的罗博特科股份计划[62] 未来战略 - 公司将实施“双轮驱动”战略，布局清洁能源和泛半导体领域[42] 行业趋势 - Light Counting预测全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%保持增长，2027年将突破200亿美元[113] - Light Counting预测基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[114] - Light Counting预计CPO出货量2027年占比达到30%[116] 研发进展 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[117] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[118] 股权结构 - 本次交易前公司总股本155,038,368股，交易后增至164,620,146股，苏州元颉昇交易前后持股39,657,240股，比例从25.58%降至24.09%[44][45] - 截至报告书签署日，戴军合计控制公司36.73%股份，系公司实际控制人[40]

市场扩张和并购 - 2025年1月6日公司收到深交所《落实函》[2] - 2025年第1次会议深交所并购重组审核委员会对公司申请文件审议并形成问题[2] - 公司会同中介机构核查、分析和研究《落实函》问题并回复[3] - 本次交易尚需获深交所审核通过并经中国证监会注册，结果和时间不确定[3] 其他 - 公告于2025年3月23日发布[5]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、支付现金购买FSG和FAG各6.97%股权，交易完成后将直接和间接持有三者各100%股权[21][22][26][126][127][128][131] - 公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过38400万元，不超过发行股份购买资产交易总额的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[26][126][167][171] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为101177.46万元，其中现金对价62754.52万元，股份对价38422.94万元[26][34][139][174] 财务数据 - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99187.14万元，评估值114138.73万元，增值14951.59万元，增值率15.07%[27] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1597.59千欧元，评估值160000.00千欧元，增值158402.41千欧元，增值率9915.09%，折算人民币约122100.00万元[27] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 7月，标的公司营业收入分别为27934.52万元、28668.07万元、38244.00万元、12807.96万元；归属于母公司的净利润分别为 - 5858.27万元、 - 2261.11万元、899.62万元、 - 3216.08万元[105] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 7月，目标公司归属于母公司的净利润分别为 - 2085.44万元、 - 62.61万元、2900.40万元、 - 2481.16万元[105] - 2023年12月31日，交易后资产总额增至387869.48万元，增幅51.08%，资产负债率降至53.94%，降幅12.74%；2023年度，交易后营业收入增至195379.14万元，增幅24.32%，毛利率提升至26.52%[52][53][187] - 2024年7月31日，交易后资产总额增至392909.64万元，增幅53.17%，资产负债率降至54.35%，降幅9.81%；2024年1 - 7月，交易后营业收入增至92718.12万元，增幅13.99%，毛利率提升至30.76%[51][54][55][188] 业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达承诺业绩时提供现金补偿，业绩承诺期届满进行减值测试，减值额大于已补偿金额时另行现金补足[27] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，目标公司三年累计净利润预测值为5814.50万欧元，补偿义务人承诺累计扣非净利润不低于该数额[160][162] 市场趋势 - 根据Light Counting预测，全球光模块的市场规模在未来5年将以CAGR12%保持增长，2027年将突破200亿美元[118] - 根据Light Counting预测，基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[119] - CPO出货量预计2024 - 2025年开始商用，2026 - 2027年规模上量，2027年占比达30%[121] 新产品与新技术研发 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[122] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[123] 交易进展 - 2023年8月25日，交易预案获上市公司第三届董事会第八次会议审议通过[56][190] - 2023年9月22日，交易正式方案经第三届董事会第九次会议审议通过[190] - 2023年10月12日，交易正式方案经2023年第二次临时股东大会审议通过[190] - 2024年10月11日，延长交易股东会决议及授权有效期议案获上市公司2024年第四次临时股东会审议通过[57] - 交易对方能达新兴、苏园产投等已决策通过交易正式方案及相关事项[58] - 斐控泰克、FSG和FAG全体股东已书面同意交易相关事项[59] - 罗博特科收购FSG6.97%股权已完成境外投资备案程序[199] - 2024年5月24日苏州工业园区行政审批局对罗博特科收购FAG6.97%股权项目予以备案[200] - 2024年5月28日江苏省商务厅同意罗博特科收购FAG6.97%股权[200] 其他 - 公司拟实施“双轮驱动”战略，布局清洁能源和泛半导体领域[44][73][180] - 公司制定募集资金管理办法，确保配套募集资金合理合法使用[75] - 公司将加强成本管控，完善公司治理[76] - 公司修订章程完善利润分配制度，交易完成后严格执行分红政策[77]

会议安排 - 2025年4月8日下午15:00召开2025年第二次临时股东会[1] - 会期半天，出席人员交通、食宿费自理[11] 投票信息 - 网络投票时间为2025年4月8日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[1][17][18] - 网络投票代码为"350757"，简称为"罗博投票"[16] 股权登记 - 股权登记日为2025年3月27日[3] 提案情况 - 提案4.00有25个子议案[5][21] - 所有提案为特别决议，须三分之二以上表决权通过[8] - 提案1关联交易，关联股东回避表决[8] 股东登记 - 自然人股东登记持本人身份证等，委托代理人持代理人身份证等[9] - 异地股东登记邮件等2025年3月28日16:00前送达[10] - 登记时间为2025年3月28日9:00 - 12:00，13:00 - 16:00[10] - 登记地点为江苏省苏州市工业园区唯亭街道港浪路3号A栋四楼证券部办公室[10] - 参会股东登记表2025年3月28日16:00前邮寄或传真到公司[26]

股东投票情况 - 出席会议股东及代表有表决权股份63,535,388股，占比40.9804%[4] - 现场投票股东及代表有表决权股份59,611,555股，占比38.4496%[4] - 网络投票股东代表有表决权股份3,923,833股，占比2.5309%[4] - 中小投资者代表有表决权股份4,080,833股，占比2.6321%[5] 议案表决结果 - 《关于2025年度授信及担保议案》同意股数62,983,608股，占比99.1315%[6] - 《关于2025年度授信及担保议案》中小股东同意股数3,529,053股，占比86.4787%[6] - 《关于2024 - 2025年度关联交易议案》关联股东持股59,145,990股，比例38.1493%[6] - 《关于2024 - 2025年度关联交易议案》同意股数4,357,798股，占比99.2801%[8] - 《关于2024 - 2025年度关联交易议案》中小股东同意股数4,049,233股，占比99.2256%[8] 决议情况 - 本次股东会召集、召开及表决合法有效[9]

股东会信息 - 公司2025年1月16日发布第一次临时股东会通知[2] - 股东会2025年2月18日15点现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] 投票情况 - 现场和网络投票代表股份63,535,388股，占比40.9804%[5] - 中小投资者代表股份4,080,833股，占比2.6321%[6] 议案表决 - 《2025年度授信及担保议案》同意62,983,608股，占比99.1315%[8] - 《2024 - 2025年度关联交易议案》无关联股东同意4,357,798股，占比99.2801%[9]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会于2月18日15:00召开[1] - 股权登记日为2025年2月13日[3] - 登记时间为2025年2月14日9:00 - 16:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为2025年2月18日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[1] - 网络投票代码为“350757”，投票简称为“罗博投票”[12] 提案与决议 - 单独或合计持1%以上股份股东可会前十日书面提临时提案[3] - 《关于2025年度授信及担保议案》为特别决议，三分之二以上通过[5] - 其余议案为普通决议，二分之一以上通过[5] 其他 - 异地股东信函或传真登记，2月14日16:00前送达[6] - 参会股东登记表2月14日16:00前邮寄或传真到公司[20]

会议情况 - 罗博特科第三届董事会第二十四次会议于2025年1月15日召开，7位董事均出席[1] 议案表决 - 《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》7票同意，需股东会审议[2] - 《关于2024年度日常关联交易执行及2025年度预计的议案》5票同意，需股东会审议[3][4] - 《关于制定<市值管理制度>的议案》7票同意[5] 股东会安排 - 公司同意于2025年2月18日召开2025年第一次临时股东会[6]

投资评级 - 报告对罗博特科的投资评级为"增持" [8][9] 核心观点 - 罗博特科拟通过发行股份及支付现金的方式实现 FiconTEC 100%控股，包括购买建广广智等持有的 ficonTEC 81.18%股权，以及 ELAS Technologies Investment GmbH 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权，同时拟募集配套资金不超过 3.84 亿元 [1] - FiconTEC 是光电子封测行业重要的设备提供商，全球累计交付设备超过 1000 台，客户包括 Intel、Cisco、Broadcom 等知名企业，2024 年新增订单约 1982 万欧元，在手订单金额约为 4800 万欧元，预计 2025 年一季度将会有较多新增订单 [2] - 光电子产业快速发展，硅光+CPO 技术产业化加速，AI 大模型带动数据中心和高性能计算需求爆发式增长，硅光领域市场份额预计从 2022 年的 24%增加到 2027 年的 44%，CPO 出货量预计从 2024-2025 年开始商用，2026 至 2027 年开始规模上量 [8] 财务预测 - 2024-2026 年归母净利润预测下调至 1.0/1.4/1.7 亿元，对应当前股价 PE 分别为 341/252/205 倍 [9] - 2024-2026 年营业总收入预计分别为 18.61/21.33/23.44 亿元，归母净利润预计分别为 1.03/1.40/1.72 亿元，EPS 预计分别为 0.67/0.90/1.11 元 [22] - 2024-2026 年经营活动现金流预计分别为 272/177/163 百万元，投资活动现金流预计分别为 -26/-50/-50 百万元，筹资活动现金流预计分别为 -241/-100/-100 百万元 [7] - 2024-2026 年 ROIC 预计分别为 10.99%/13.84%/15.34%，ROE 预计分别为 9.53%/11.43%/12.29%，资产负债率预计分别为 58.82%/56.73%/53.15% [7] 市场数据 - 罗博特科最新收盘价为 225.32 元，一年最低/最高价为 39.63/255.00 元，市净率为 34.21 倍，流通 A 股市值为 33.39 亿元，总市值为 34.93 亿元 [12] - 最新每股净资产为 6.59 元，资产负债率为 57.87%，总股本为 1.55 亿股，流通 A 股为 1.48 亿股 [12]

支付现金购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告 证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-101 罗博特科智能科技股份有限公司 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"罗博特科"）拟以 发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏 州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心 （有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金 合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司合计 81.18%的股权； 拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 持有 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH 各 6.97%股权。发行股份 及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 募集配套资金不超过 ...