审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 内部审计督导 - 督导内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[11] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事项实施情况等进行一次检查[11] 报告与公告 - 董事会应在收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[14] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[14][18] - 定期会议应于会前五日发出通知，临时会议应于会前三日发出通知[14] - 采用快捷通知方式时，自发出通知之日起2日内未收到书面异议，视为被通知人已收到通知[16] - 会议决议须经全体委员过半数通过才有效[18] - 委员每次只能委托一名其他委员行使表决权[18] - 授权委托需在会议表决前提交给主持人[18] - 表决方式为记名投票表决[22] 会议相关人员 - 公司内部审计部门成员、非委员董事可列席会议[22] 会议记录与议案报送 - 会议应有书面记录，由董事会秘书保存[22] - 会议通过的议案应以书面形式报公司董事会[22] 关联议题处理 - 关联委员讨论关联议题时应回避[23] 细则制订与解释 - 本工作细则由董事会制订修改，解释权归董事会[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[16] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[17] 独立董事职务变动 - 任期届满前被解除应及时披露理由依据[18] - 因特定情形比例不符60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符继续履职至新任产生，60日内补选[20] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[25] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[28] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[30] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[36] - 工作记录及公司资料保存至少十年[38] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[41] 董事会专门委员会 - 开会原则上不迟于会前三日提供资料，资料保存至少十年[46] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[53] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董高人员股东[53] 独立董事会议与沟通 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职两人及以上可自行召集[33] - 公司健全与中小股东沟通机制，可就投资者问题核实[39]

| 证券代码：300763 | 证券简称：锦浪科技 | | 公告编号：2025-096 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：123259 | 转债简称：锦浪转 | 02 | | 锦浪科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 根据《锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金的投资项目使 用计划如下： 截至 2025 年 10 月 31 日，公司累计使用募集资金金额 5,687.18 万元，募 集资金余额为 160,530.06 万元。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 锦浪科技股份有限公司（以下简称"锦浪科技"或"公司"）于 2025 年 11 月 6 日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在确保 不影响募投项目建设的前提下，使用不超过 150,000 万元（ ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 锦浪科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 6 日召开第四 届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为贯彻落 实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，进一步规 范公司运作、提高公司治理水平，公司拟调整公司架构，原监事会职责由董事会 审计委员会行使。以及为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理 | 证券代码：300763 | 证券简称：锦浪科技 | | 公告编号：2025-099 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：123259 | 转债简称：锦浪转 | 02 | | 锦浪科技股份有限公司 关于调整公司组织架构的公告 （ESG）管理运作水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力， 将原"战略委员会"调整为"战略与可持续发展委员会"，在原有职责基础上增加 ESG 相关职责等内容。同时，为提升公司专业化管理水平和工作效率，结合公 司实际情况及未来发展规划，公 ...

募集资金情况 - 公司发行可转债总额16.765838亿元，净额16.6217223871亿元[2] - 截至2025年10月31日，累计使用5687.18万元，余额160530.06万元[4] - 各项目拟投入资金分布明确[6] 现金管理计划 - 公司及子公司拟用不超10亿闲置募集资金现金管理[8] - 有效期12个月，额度可循环，拟投保本产品[7][8] - 经董事会、监事会审议通过，保荐人无异议[17][18][20]

锦浪科技股份有限公司 章程修正案（2025 年 11 月修正） 锦浪科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 6 日召开第四 届董事会第十次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，董事会同意公司 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定， 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，全面梳理并修订了《公司 章程》，具体情况如下： | 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | | --- | --- | | 第一条 为维护锦浪科技股份有限公司（以下 | 第一条 为维护锦浪科技股份有限公司（以下 | | 简称"公司"）、股东和债权人的合法权益， | 简称"公司"）、股东、职工和债权人的合法 | | 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 | 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 | | 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 | 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 | | 《中华人民共和国证券法》（ ...

股本变动 - 拟回购注销9名离职激励对象的5.56万股限制性股票，总股本减至39,805.8245万股[3] - 注册资本减至39,805.8245万元[3] 架构与制度调整 - 拟调整架构，原监事会职责由董事会审计委员会行使[5] - 调整董事会构成，增加1名职工代表董事[6] - 拟全面修订《公司章程》，含7项内容[7] - 废止《远期结售汇管理制度》，部分内容并入《外汇套期保值业务管理制度》[10] 制度审议 - 《股东会议事规则》等7项制度修订需股东大会审议通过生效[10][11] - 《审计委员会工作细则》等修订、制定及废止事项董事会通过生效[10][11] 后续安排 - 相关议案尚需提交股东大会审议[3] - 董事会提请授权办理工商变更等事宜[8] - 《公司章程》和部分制度全文已披露[11]

会议时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议时间为2025年11月24日15:00[3] - 网络投票时间为2025年11月24日9:15 - 15:00[13][14] - 股权登记日为2025年11月17日[3] - 登记时间为2025年11月21日9:00 - 16:00[7] 会议信息 - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[3] - 会议地点为浙江省象山县经济开发区滨海工业园金开路188号公司会议室[4] - 网络投票代码为350763，投票简称为锦浪投票[12] 议案情况 - 议案2.00、3.01、3.02需2/3以上表决权通过，其他议案1/2以上表决通过[5] - 股东大会提案包括回购注销股票、变更注册资本等[4] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[17]

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | | | 锦浪科技股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但 尚未解除限售的限制性股票的议案》 一、监事会会议召开情况 经审议，监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划中的 9 名激励对象 因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性 股票激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不具备激励资格。因此， 我们同意回购其已获授予但尚未解除限售的 5.56 万股限制性股票并予以注销。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。 锦浪科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十次会议于 2025 年 11 月 6 日（星期四）在浙江省象山县经济开发区滨海工业园金开路 188 号公 司会议室 ...

股权变动 - 8名激励对象5.60万股限制性股票作废失效[3] - 9名激励对象5.56万股限制性股票将回购注销[6] - 公司注册资本和总股本减少[10] 资金运用 - 公司及子公司用不超15亿闲置募资补流，期限不超12个月[7] - 公司及子公司用不超10亿闲置募资现金管理，期限12个月[8] 组织架构与制度 - 董事会调整非独立董事席位为职工代表董事席位[10] - 公司拟修订多项公司治理制度[12][13][14][15] - 公司调整组织架构，不影响生产经营[18] 会议相关 - 多项议案表决7票同意、0票反对、0票弃权[16] - 部分子议案需提交股东大会审议[17] - 公司拟2025年11月24日开临时股东大会[20]