募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独董[7] 项目论证 - 募集资金到账后投资项目搁置超一年，需重新论证可行性[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[10] 资金置换 - 可在募集资金到账后六个月内，置换预先已投入项目的自筹资金[11] - 募集资金投资项目支付薪酬等以自筹支付后，可在六个月内置换[12] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 单次补充流动资金时间不得超十二个月[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[19] - 节余募集资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[19] 资金检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[21] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%，需调整计划[21] 资金审核与鉴证 - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并鉴证[22] - 独立董事经全体过半数同意可聘请出具鉴证报告[23] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[26]

业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等或其组合[2] 额度与审议 - 额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[8] - 动用交易保证金和权利金上限等情况需提交股东会审议[8] - 任一交易日持最高合约价值等情况需提交股东会审议[8] 业务管理 - 财务中心每季度上报业务盈亏情况[16] - 审计部审查业务情况并报告审计委员会[16] 业务原则 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，不投机[5] - 只与有资质金融机构交易[5] - 合约外币金额不超实际需求总额[5] 账户与披露 - 以自身或控股子公司名义设交易账户[6] - 按监管规则披露业务情况[22] - 确认损益及浮动亏损达规定时及时披露[23] 档案管理 - 业务计划等档案保管十年[24] - 开户文件等原始档案保管十年[25] 制度相关 - 制度依国家规定执行，由董事会修订[25] - 制度由董事会负责解释和修订[26] - 制度自审议批准生效，修订同理[26]

公司基本情况 - 公司于2019年3月19日在深交所上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本为39,805.8245万元[8] - 公司股份总数为39805.8245万股，均为普通股[20] 股东信息 - 发起人王一鸣持股4140000股，占比41.13%[20] - 发起人林伊蓓持股1800000股，占比17.88%[20] - 发起人宁波聚才财聚投资管理有限公司持股1350000股，占比13.41%[20] - 发起人王峻适持股1260000股，占比12.52%[20] - 发起人宁波东元创业投资有限公司持股1065790股，占比10.59%[20] - 发起人许颇持股450000股，占比4.47%[20] 股份转让规则 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[30] - 公司公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东等特定人员6个月内买卖股票收益归公司所有[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议可在60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼维权[41] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[58] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[59] - 股东会召集股东持股比例不得低于10%[66] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[69] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[116] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[116] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[125] 交易审批规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会批准；占比50%以上，提交股东会审议[119] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会批准；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[120] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会批准；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[120] 关联交易规定 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[121] - 公司与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[121] - 公司与关联人关联交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后提交股东会审议[121] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[166] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[171] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[166] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[183] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[187][189]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联方[6][8] 关联交易视同 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[10] 交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元需独立董事同意并董事会审议披露[16] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需相关审议披露[16] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需审计评估并股东会审议批准[16] 披露计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额12个月内累计计算[20] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[25] 日常关联交易 - 预计年度金额履行审议程序，超出预计重新履行[27] - 协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[28] 豁免情况 - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标等[28] - 部分关联交易可免予履行义务，如现金认购发行证券等[28] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[32] 制度生效及解释 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[33] 术语说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[32]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 内部审计督导 - 督导内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[11] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事项实施情况等进行一次检查[11] 报告与公告 - 董事会应在收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[14] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[14][18] - 定期会议应于会前五日发出通知，临时会议应于会前三日发出通知[14] - 采用快捷通知方式时，自发出通知之日起2日内未收到书面异议，视为被通知人已收到通知[16] - 会议决议须经全体委员过半数通过才有效[18] - 委员每次只能委托一名其他委员行使表决权[18] - 授权委托需在会议表决前提交给主持人[18] - 表决方式为记名投票表决[22] 会议相关人员 - 公司内部审计部门成员、非委员董事可列席会议[22] 会议记录与议案报送 - 会议应有书面记录，由董事会秘书保存[22] - 会议通过的议案应以书面形式报公司董事会[22] 关联议题处理 - 关联委员讨论关联议题时应回避[23] 细则制订与解释 - 本工作细则由董事会制订修改，解释权归董事会[27]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，分支机构不得担保，子公司未经批准不得对外及相互担保[3] - 对外担保要求对方提供反担保，审慎判断反担保能力和可执行性[3] - 担保到期展期需作为新担保重新履行审批程序[3] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元人民币[12] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保[13] 担保事务执行 - 财务部负责担保事项登记与注销，保存管理担保合同并注意时效期限[20] - 经办责任人收集被担保人财务资料，分析其财务与偿债能力并建立档案[20] 追偿程序 - 被担保人债务到期后15个交易日未还款等情况，公司启动反担保追偿程序[23] - 担保债权人对公司主张债权时，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[23] 保证责任承担 - 公司作为一般保证人，特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[23] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[25] - 按份额承担保证责任时，公司拒绝承担超出份额外的保证责任[25] 信息披露与责任 - 经审议批准的对外担保须披露董事会或股东会决议等内容[27] - 公司董事等擅自越权签担保合同等造成损失应担责[29] 办法生效与修改 - 本办法自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[36]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[16] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[17] 独立董事职务变动 - 任期届满前被解除应及时披露理由依据[18] - 因特定情形比例不符60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符继续履职至新任产生，60日内补选[20] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[25] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[28] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[30] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[36] - 工作记录及公司资料保存至少十年[38] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[41] 董事会专门委员会 - 开会原则上不迟于会前三日提供资料，资料保存至少十年[46] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[53] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董高人员股东[53] 独立董事会议与沟通 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职两人及以上可自行召集[33] - 公司健全与中小股东沟通机制，可就投资者问题核实[39]

资金募集与使用 - 公司发行可转换债券总额16.765838亿元，净额16.6217223871亿元[3] - 截至2025年10月31日，累计使用募集资金5687.18万元，余额16.053006亿元[5] 资金补充 - 公司拟用不超1.5亿元闲置募集资金补流，期限不超12个月[3] - 预计节约财务费用4500万元左右[7] 项目投资 - 分布式光伏电站项目总投资3.613732亿元，拟投募集资金3.544209亿元[6] - 高电压大功率并网逆变器新建项目总投资3.60329亿元，拟投募集资金3.334436亿元[6] - 中大功率混合式储能逆变器新建项目总投资3.130767亿元，拟投募集资金2.912994亿元[6]

公司信息 - 公司证券代码为300763，简称为锦浪科技，转债代码为123259，简称为锦浪转02[1] 组织架构调整 - 2025年11月6日审议通过调整组织架构议案，原监事会职责由董事会审计委员会行使[2] - “战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，增加ESG相关职责[2] - 本次调整不会对生产经营活动产生重大影响[2] 公告时间 - 公告发布时间为2025年11月7日[4]

募集资金情况 - 公司发行可转债总额16.765838亿元，净额16.6217223871亿元[2] - 截至2025年10月31日，累计使用5687.18万元，余额160530.06万元[4] - 各项目拟投入资金分布明确[6] 现金管理计划 - 公司及子公司拟用不超10亿闲置募集资金现金管理[8] - 有效期12个月，额度可循环，拟投保本产品[7][8] - 经董事会、监事会审议通过，保荐人无异议[17][18][20]