薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] 薪酬与考核委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时董事会应及时增补[5] - 每年对董事和高管薪酬相关情况检查并出具报告[7] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 会议相关规定 - 会议召开前三日发通知，紧急时可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过有效[16] 委员权利与职责 - 闭会期间可跟踪董事和高管业绩，公司部门应配合[22] - 有权查阅公司相关资料，可向董事和高管质询[23] 工作细则 - 解释权属公司董事会，由董事会制订修改并审议通过生效[26]

锦浪科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为了规范锦浪科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》《上市公司募集资金监管规则》等国家相关法律法规、规范性文件及《锦 浪科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公 司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责， 确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司 ...

外汇套期保值业务管理制度 锦浪科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范锦浪科技股份有限公司（以下简称"公司"）及合并报表范围内 子公司（以下统称"子公司"）的外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对 外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管 理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《锦浪科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营需要， 在金融机构办理的用于规避和防范外汇汇率或外汇利率风险的外汇套期保值业务， 主要包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、 利率期权等或上述产品的组合。 第三条 本制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司或公司控制的 其他企业（以下合称"子公司"）开展的外汇套期保值业务。公司及子公司开展外 汇套期保值业务，应当参照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义 ...

公司基本情况 - 公司于2019年3月19日在深交所上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本为39,805.8245万元[8] - 公司股份总数为39805.8245万股，均为普通股[20] 股东信息 - 发起人王一鸣持股4140000股，占比41.13%[20] - 发起人林伊蓓持股1800000股，占比17.88%[20] - 发起人宁波聚才财聚投资管理有限公司持股1350000股，占比13.41%[20] - 发起人王峻适持股1260000股，占比12.52%[20] - 发起人宁波东元创业投资有限公司持股1065790股，占比10.59%[20] - 发起人许颇持股450000股，占比4.47%[20] 股份转让规则 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[30] - 公司公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东等特定人员6个月内买卖股票收益归公司所有[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议可在60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼维权[41] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[58] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[59] - 股东会召集股东持股比例不得低于10%[66] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[69] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[116] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[116] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[125] 交易审批规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会批准；占比50%以上，提交股东会审议[119] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会批准；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[120] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会批准；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[120] 关联交易规定 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[121] - 公司与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[121] - 公司与关联人关联交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后提交股东会审议[121] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[166] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[171] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[166] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[183] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[187][189]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联方[6][8] 关联交易视同 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[10] 交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元需独立董事同意并董事会审议披露[16] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需相关审议披露[16] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需审计评估并股东会审议批准[16] 披露计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额12个月内累计计算[20] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[25] 日常关联交易 - 预计年度金额履行审议程序，超出预计重新履行[27] - 协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[28] 豁免情况 - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标等[28] - 部分关联交易可免予履行义务，如现金认购发行证券等[28] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[32] 制度生效及解释 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[33] 术语说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[32]

锦浪科技股份有限公司 对外担保管理办法 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司 对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规、规章、文件以及《锦浪科技股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第三条 本办法所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或信 誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司 对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票 担保、开具保函的担保等。 第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他 人担保的行为。 第五条 证券事务部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部 门，负责公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东会审批以 ...

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 内部审计督导 - 督导内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[11] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事项实施情况等进行一次检查[11] 报告与公告 - 董事会应在收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[14] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[14][18] - 定期会议应于会前五日发出通知，临时会议应于会前三日发出通知[14] - 采用快捷通知方式时，自发出通知之日起2日内未收到书面异议，视为被通知人已收到通知[16] - 会议决议须经全体委员过半数通过才有效[18] - 委员每次只能委托一名其他委员行使表决权[18] - 授权委托需在会议表决前提交给主持人[18] - 表决方式为记名投票表决[22] 会议相关人员 - 公司内部审计部门成员、非委员董事可列席会议[22] 会议记录与议案报送 - 会议应有书面记录，由董事会秘书保存[22] - 会议通过的议案应以书面形式报公司董事会[22] 关联议题处理 - 关联委员讨论关联议题时应回避[23] 细则制订与解释 - 本工作细则由董事会制订修改，解释权归董事会[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[16] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[17] 独立董事职务变动 - 任期届满前被解除应及时披露理由依据[18] - 因特定情形比例不符60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符继续履职至新任产生，60日内补选[20] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[25] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[28] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[30] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[36] - 工作记录及公司资料保存至少十年[38] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[41] 董事会专门委员会 - 开会原则上不迟于会前三日提供资料，资料保存至少十年[46] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[53] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董高人员股东[53] 独立董事会议与沟通 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职两人及以上可自行召集[33] - 公司健全与中小股东沟通机制，可就投资者问题核实[39]

| 证券代码：300763 | 证券简称：锦浪科技 | | 公告编号：2025-096 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：123259 | 转债简称：锦浪转 | 02 | | 锦浪科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 根据《锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金的投资项目使 用计划如下： 截至 2025 年 10 月 31 日，公司累计使用募集资金金额 5,687.18 万元，募 集资金余额为 160,530.06 万元。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 锦浪科技股份有限公司（以下简称"锦浪科技"或"公司"）于 2025 年 11 月 6 日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在确保 不影响募投项目建设的前提下，使用不超过 150,000 万元（ ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 锦浪科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 6 日召开第四 届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为贯彻落 实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，进一步规 范公司运作、提高公司治理水平，公司拟调整公司架构，原监事会职责由董事会 审计委员会行使。以及为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理 | 证券代码：300763 | 证券简称：锦浪科技 | | 公告编号：2025-099 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：123259 | 转债简称：锦浪转 | 02 | | 锦浪科技股份有限公司 关于调整公司组织架构的公告 （ESG）管理运作水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力， 将原"战略委员会"调整为"战略与可持续发展委员会"，在原有职责基础上增加 ESG 相关职责等内容。同时，为提升公司专业化管理水平和工作效率，结合公 司实际情况及未来发展规划，公 ...