文章核心观点 公司转让4家子公司股权以推动电站项目滚动开发，优化资产结构，加快资产周转效率，符合整体发展战略和全体股东利益 [1][2] 交易情况 - 3月14日晚公司公告全资子公司锦浪智慧拟将3个全资项目子公司转让给厦门国贸新能源和厦门鹭光，股权转让对价2774.40万元；锦浪智慧和浙江海速拟将1个全资项目子公司转让给京能源深，股权转让对价131.5万元 [1] - 转让的4家子公司为安溪信诚、福州锦能、福州云西、江门聚一，两个交易股权转让对价合计2905.9万元，涉及光伏电站合计装机容量约10.18MW [1] 交易目的 - 公司自2019年设立锦浪智慧从事新能源电力生产和户用光伏发电系统业务，采取滚动开发战略，本次转让是该战略具体实施 [2] - 转让意在推动电站项目滚动开发，优化资产结构，加快资产周转效率，推动新能源产业发展规划 [1] 交易影响 - 交易完成后4家子公司不再纳入公司合并报表范围，预计产生税前利润约495.11万元 [3] - 交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会产生关联交易和同业竞争 [3] 产业布局 - 近期公司加快新能源产业布局，2月披露2025年度向不特定对象发行可转换公司债券预案，拟募资不超16.94亿元用于多个项目 [3]

担保情况 - 公司及其全资子公司对全资子（孙）公司担保总额超最近一期经审计净资产100%[3] - 2021 - 2023年公司为57家项目公司77370万元贷款提供连带责任保证[4] - 截至公告日，子公司累计对子公司实际担保金额431459万元，占最近一期经审计净资产总额55.63%[21] - 截至公告日，公司对全资、控股子（孙）公司担保总额度1500000万元，占最近一期经审计净资产总额193.40%[21] - 公司累计对全资、控股子（孙）公司实际担保金额369268万元，占最近一期经审计净资产总额47.61%[22] 公司经营数据 - 2024年1 - 11月，浙江宜功能源有限公司营业收入339.60万元，利润总额187.87万元，净利润179.34万元[66] - 2023年1 - 12月，宁波市光业新能源有限公司营业收入316.79万元，利润总额146.20万元，净利润138.67万元[66] - 2024年1 - 11月，宁波东霞新能源有限公司营业收入319.99万元，利润总额138.04万元，净利润131.79万元[68] - 2023年1 - 12月，宁波市阳全新能源有限公司营业收入123.14万元，利润总额68.06万元，净利润64.62万元[68] - 2024年1 - 11月，宁波市甬艾新能源有限公司营业收入361.25万元，利润总额177.71万元，净利润168.83万元[69] 公司资产数据 - 截至2024年11月30日，宁波市光浩新能源有限公司资产总额2416.88万元，负债总额1325.77万元，所有者权益1091.11万元[66] - 2023年12月31日，浙江昱时能源有限公司资产总额4282.17万元，负债总额1405.94万元，所有者权益2876.23万元[66] - 截至2024年11月30日，宁波东望新能源有限公司资产总额2486.30万元，负债总额1390.21万元，所有者权益1096.09万元[68] - 2023年12月31日，宁波市阳倪新能源有限公司资产总额2627.36万元，负债总额1825.65万元，所有者权益801.71万元[68] - 截至2024年11月30日，宁波市曜玮新能源有限公司资产总额2724.26万元，负债总额1899.82万元，所有者权益824.44万元[69] 公司盈利数据 - 宁波宇新能源有限公司2022年01 - 07月盈利1000万元[48] - 宁波向宇新能源有限公司2022年05 - 10月盈利1000万元[48] - 宁波向拓新能源有限公司2022年05 - 10月盈利1000万元[49] - 宁波天宏新能源有限公司2021年06 - 03月盈利1000万元[50] - 宁波天达新能源有限公司2021年06 - 03月盈利1000万元[50] 公司营收数据 - 宁波市合志新能源有限公司营收为2962.47[71] - 宁波市甬伯新能源有限公司营收为2326.75[72] - 宁波市向景新能源有限公司营收为2292.62[72] - 宁波市辰砂新能源有限公司营收为2299.77[72] - 宁波市向宇新能源有限公司营收为1986.80[71] 公司注册资本与成立时间 - 宁波光浩新能源有限公司注册资本1000万元，成立于2021年07月22日[25] - 浙江宜功能源有限公司注册资本3200万元，经营时间为2021年02月 - 2022年[27] - 浙江昱时能源有限公司注册资本3200万元，经营时间为2020年12月 - 2015年[27] - 宁波市光业新能源有限公司注册资本1000万元，经营时间为2021年09月 - 2001年[28] - 宁波东赫新能源有限公司注册资本1000万元，经营时间为2021年11月 - 2012年[29]

股权交易 - 公司子公司转让4个项目子公司股权，总对价2905.90万元，涉及光伏电站装机容量约10.18MW[5] - 锦浪智慧转让3个子公司99.9%股权给厦门国贸新能源，0.1%给厦门鹭光，对价2774.40万元[3][5] - 锦浪智慧和浙江海速转让江门聚一100%股权给京能源深，对价131.50万元[3][5] - 本次交易出售安溪信诚、福州锦能、福州云西、江门聚一的100%股权[26] 募投项目 - 2022年发行可转债，发行总额89700.00万元，净额88315.70万元[10] - 2023年变更募投项目，“分布式光伏电站建设项目”总投资77133.63万元，拟用募集资金62715.70万元[12] - 2023年调整募投项目装机容量，预计由199.16MW变为224.61MW[13] - “分布式光伏电站建设项目”2023年11月达预定可使用状态，累计投入募集资金90195.98万元[13] 资金投入与利润 - 分布式光伏电站建设项目募集资金承诺投资总额62715.70万元，累计投入64528.78万元，投资进度102.89%[14] - 补充流动资金项目募集资金承诺投资总额25600.00万元，累计投入25667.20万元，投资进度100.26%[14] - 募集资金使用计划投资规模合计102673.44万元，募集资金投入合计88315.70万元[15] - 安溪信诚募投电站投入募集资金121.53万元，截至2024年6月30日累计实现利润34.74万元[17] - 福州锦能募投电站投入募集资金1497.29万元，截至2024年6月30日累计实现利润331.26万元[17] - 福州云西募投电站投入募集资金403.04万元，截至2024年6月30日累计实现利润74.05万元[17] - 江门聚一募投电站投入募集资金365.83万元，截至2024年4月30日累计实现利润98.04万元[17] - 本次交易涉及的光伏电站转让预计产生利润495.11万元[6] 交易相关方财务情况 - 截至2023年12月31日，厦门国贸新能源资产总额8094.63万元，资产净额6495.98万元，2023年营业收入32.03万元，净利润 - 1298.84万元[20] - 截至2023年12月31日，京能源深资产总额48083.38万元，资产净额11388.11万元，2023年营业收入4450.80万元，净利润3541.49万元[25] 项目公司情况 - 安溪信诚2024年末资产总额864.19万元，较2023年末的908.28万元下降4.85%[28] - 福州锦能2024年末资产总额1327.05万元，较2023年末的1402.50万元下降5.38%[29] - 福州云西2024年末资产总额520.63万元，较2023年末的553.75万元下降5.98%[29] - 江门聚一2024年末资产总额371.15万元，较2023年末的548.79万元下降32.37%[30] - 安溪信诚2024年营业收入173.99万元，较2023年的181.64万元下降4.20%[28] - 福州锦能2024年营业收入243.20万元，较2023年的254.73万元下降4.52%[29] - 福州云西2024年营业收入88.20万元，较2023年的85.48万元增长3.18%[29] - 江门聚一2024年营业收入80.23万元，较2023年的87.76万元下降8.58%[30] 项目装机容量 - 安溪信诚福建晶安一期项目装机容量2.85MW，2020年10月并网；二期项目装机容量0.38MW，2021年11月并网[33] - 福州锦能宏港纺织项目装机容量4.34MW，2022年4月并网；福州云西长乐东港项目装机容量1.47MW，2022年12月并网；江门聚一江门大自然项目装机容量1.14MW，2021年6月并网[33] 评估与转让对价 - 安溪信诚股东全部权益评估价值为1028.98万元，增值227.02万元，增值率28.31%，转让对价1015.02万元[34] - 福州锦能股东全部权益评估价值为1229.75万元，增值261.66万元，增值率27.03%，转让对价1122.18万元[35] - 福州云西股东全部权益评估价值为637.2万元，增值71.82万元，增值率12.70%，转让对价637.2万元[35] - 江门聚一股东全部权益评估价值为287万元，增值211.63万元，增值率280.77%，转让对价131.5万元[36] 负债与诉讼 - 安溪信诚、福州锦能、福州云西截至2024年6月30日负债分别为61.93万元、519.76万元、14.14万元[38] - 江门聚一截至2024年4月30日负债为334.08万元，股东借款等欠款317.56万元需在交割后3个月还清[38] - 江门聚一有已决未执行诉讼，被告需返还111.05万元及违约金[39] 转让协议条款 - 各协议生效条件为国资监管部门批准/备案、各方法人或授权代表签字并盖章[44][48][51] - 各协议交割需在工商变更登记后30个工作日内完成[44][47][51] - 甲方逾期支付股权转让价款，每逾期一日按应付未付款项的万分之五支付违约金，逾期超30日乙方有权解除协议[53] - 任何一方逾期办理工商变更登记手续，每逾期一日按总额的万分之五支付违约金，逾期超15日守约方有权解除协议，违约方支付50万元违约金[53] 审批情况 - 本次交易已通过董事会和监事会审议，不构成关联交易和重大资产重组，无需股东大会审议[4][8] - 董事会同意转让全资项目子公司股权涉及可转债募投项目事项[57] - 监事会同意转让全资项目子公司股权涉及可转债募投项目事项[58] - 保荐机构对公司本次全资项目子公司股权转让暨可转债部分募投项目转让事项无异议[60]

会议信息 - 锦浪科技第四届董事会第四次会议于2025年3月14日召开[2] - 应出席董事7人，实际出席7人，4人通讯出席[2] 议案审议 - 审议通过全资项目子公司股权转让涉及可转债募投项目议案[2] - 表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[3]

会议信息 - 锦浪科技第四届监事会第四次会议于2025年3月14日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人，通讯出席1人[2] 审议事项 - 审议通过《关于全资项目子公司股权转让涉及可转债募投项目的议案》[2] - 转让符合公司战略和经营需要，价格公允合理[2] 表决结果 - 表决3票同意，0票反对，0票弃权[3]

业绩相关 - 本次交易利润495.11万元[2] - 安溪信诚日累计实现利润34.74万元[13] - 福州锦能日累计实现利润331.26万元[13] - 福州云西日累计实现利润74.05万元[13] - 江门聚一日累计实现利润98.04万元[13] - 厦门国贸新能源2023年净利润 - 1298.84万元[15] - 京能源深2023年净利润3541.49万元[20] - 江门市聚一2024年营业利润为 - 80.63万元，2023年为39.09万元[28] - 交易完成预计产生税前利润约495.11万元[66] 交易相关 - 锦浪智慧拟出让3个全资项目子公司99.90%股权给厦门国贸新能源，0.10%股权给厦门鹭光，对价2774.40万元[1] - 锦浪智慧和浙江海速拟出让江门聚一100%股权给京能源深，对价131.50万元，两交易合计2905.90万元[1][2] - 本次交易涉及可转债募投项目部分光伏电站对外转让，交易容量10.18MW[2] - 出售安溪信诚、福州锦能、福州云西、江门聚一的100%股权[21] - 各股权转让协议应在国资监管部门批准/备案、各方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效[46] - 各股权转让协议交割需在工商变更登记后30个工作日内完成[45] 募集资金相关 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券897.00万张，发行总额89700.00万元，实际募集资金净额88315.70万元[7] - 分布式光伏电站建设项目投资规模77073.44万元，拟投入62715.70万元；补充流动资金项目投资25600.00万元，拟投入25600.00万元[7] - 分布式光伏电站建设项目2023年11月达预定可使用状态，累计投入募集资金90195.98万元[10] - 分布式光伏电站建设项目募集资金承诺投资总额62715.70万元，累计投入64528.78万元，投资进度102.89%[11] - 补充流动资金项目募集资金承诺投资总额25600.00万元，累计投入25667.20万元，投资进度100.26%[11] - 两个项目募集资金承诺投资总额合计88315.70万元，累计投入90195.98万元[11] - 安溪信诚募集资金121.53万元[13] - 福州锦能募集资金1497.29万元[13] - 福州云西募集资金403.04万元[13] - 江门聚一募集资金365.83万元[13] 项目相关 - 2022年12月14日公司同意将分布式光伏电站建设项目预计达可使用状态日期延期至2023年12月31日[8][9] - 2023年3月14日公司同意对分布式光伏电站建设项目实施地点和方式调整，变更后总投资77133.63万元，拟用募集资金62715.70万元[9] - 2023年9月22日公司同意调整分布式光伏电站建设项目各实施地点预计装机容量，由199.16MW变为224.61MW[10] - 安溪信诚福建晶安一期项目装机容量2.85MW，2020年10月并网[30] - 福州锦能宏港纺织5MW项目装机容量4.34MW，2022年4月并网[31] - 福州云西长乐东港2MW项目装机容量1.47MW，2022年12月并网[31] - 江门聚一江门大自然项目装机容量1.14MW，2021年6月并网[31] 公司运营相关 - 公司2019年以来设锦浪智慧从事新能源电力和户用光伏业务，采取滚动开发战略[4][6] - 公司2025年3月14日召开会议审议通过全资项目子公司股权转让涉及可转债募投项目议案，交易不构成关联交易和重大资产重组，无需股东大会审议[3] 资产相关 - 截至2023年12月31日，厦门国贸新能源资产总额8094.63万元，资产净额6495.98万元[15] - 截至2023年12月31日，京能源深资产总额48083.38万元，资产净额11388.11万元[20] - 安溪信诚2024年资产总额864.19万元，较2023年的908.28万元有所下降[23] - 福州锦能2024年负债总额266.34万元，较2023年的496.95万元大幅减少[24] - 福州云西2024年应收账款28.53万元，较2023年的21.68万元有所增加[26] - 安溪信诚股东全部权益评估价值为1028.98万元，增值227.02万元，增值率28.31%，转让对价1015.02万元[32] - 福州锦能股东全部权益评估价值为1229.75万元，增值261.66万元，增值率27.03%，转让对价1122.18万元[34] - 福州云西股东全部权益评估价值为637.2万元，增值71.82万元，增值率12.70%，转让对价637.2万元[35] - 江门聚一股东全部权益评估价值为287万元，增值211.63万元，增值率280.77%，转让对价131.5万元[36] - 安溪信诚、福州锦能、福州云西截至2024年6月30日负债分别为61.93万元、519.76万元、14.14万元[38] - 江门聚一截至2024年4月30日负债为334.08万元，股东借款等欠款317.56万元需在交割后3个月内还清[38] 协议相关 - 股权转让款分四笔支付，江门聚一第一笔预付款为总额20%（263007.72元）[62] - 江门聚一第二笔股权转让款支付至总额80%（789023.17元）[62] - 江门聚一第三笔股权转让款支付至总额97%（223556.57元）[62] - 江门聚一第四笔质保款为总额3%（39451.16元）[63] - 甲方逾期支付股权转让价款，每逾期一日按应付未付款项万分之五支付违约金，逾期超30日乙方有权解除协议[64] - 任何一方逾期办理工商变更登记手续，每逾期一日按总额万分之五支付违约金，逾期超15日守约方有权解除协议，违约方支付50万元违约金[64] - 协议生效需经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签章并盖章，甲方取得国资监管审批、备案，乙方获得标的公司股东会决议[65]

股东出席情况 - 出席会议表决股东317人，代表有表决权股份192,286,310股，占比48.2357%[5] - 出席会议中小股东313人，代表有表决权股份9,319,115股，占比2.3377%[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意192,022,949股，占比99.8630%[7] - 转股价格确定及调整议案，同意192,021,749股，占比99.8624%；中小股东同意9,054,554股，占比97.1611%[18] - 未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）同意192,010,849股，占比99.8567%，中小股东同意9,043,654股，占比97.0441%[39] 反对与弃权情况 - 反对201,676股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1049%[42] - 弃权64,285股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0334%[42] - 中小股东反对201,676股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.1641%[42] - 中小股东弃权64,285股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6898%[42] 其他 - 本项议案获出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[42] - 见证律师认为公司本次股东大会召集及召开程序等合法有效[43] - 备查文件有2025年第一次临时股东大会决议[44] - 备查文件有2025年第一次临时股东大会法律意见书[44] - 公告发布时间为2025年2月24日[45]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会2月24日召开，2月8日刊载会议通知[5][6] - 股东大会下午15:00在浙江省象山县公司会议室以现场与网络投票结合方式召开，由董事长王一鸣主持[7] - 深圳证券交易所系统网络投票时间为2月24日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为2月24日9:15 - 15:00[7] - 有权出席股东大会人员为截至2月17日收市时登记在册股东或其代理人等[10] 出席情况 - 出席现场会议股东及代理人9人，代表有表决权股份187,207,950股，占比46.9618%[11] - 网络投票股东308人，代表有表决权股份5,078,360股，占比1.2739％[11] - 现场和网络出席股东合计317名，代表有表决权股份192,286,310股，占比48.2357%[11] - 中小投资者313人，代表有表决权股份9,319,115股，占比2.3377％[11] 议案审议 - 审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意192,022,949股，占比99.8630%[19] - 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之发行证券的种类，同意192,023,249股，占比99.8632%[21] - 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之发行规模，同意192,019,249股，占比99.8611%[24] - 《关于公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）的议案》同意192,010,849股，占比99.8567%[77] - 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》同意192,018,849股，占比99.8609%[79] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》同意192,024,349股，占比99.8638%[81] - 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》同意192,020,349股，占比99.8617%[83] 中小投资者表决 - 出席会议的中小投资者股东对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意9,055,754股，占比97.1740%[19] - 出席会议的中小投资者股东对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之发行证券的种类，同意9,056,054股，占比97.1772%[22] - 出席会议的中小投资者股东对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之发行规模，同意9,052,054股，占比97.1343%[24] - 《关于公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）的议案》中小投资者同意9,043,654股，占比97.0441%[77] - 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》中小投资者同意9,051,654股，占比97.1300%[79] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》中小投资者同意9,057,154股，占比97.1890%[81] - 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》中小投资者同意9,053,154股，占比97.1461%[83] 表决结果 - 所有议案表决结果均为通过，表决程序和结果合法有效[84]

担保情况 - 公司及全资子公司对全资子（孙）公司担保总额超最近一期经审计净资产100%[3] - 2023年2月27日公司为6家孙公司与工商银行10390万元贷款提供连带责任保证[4] - 近日锦浪智慧为6家项目公司与工商银行签署新保证合同，变更担保主体[4] - 2025年2月20日锦浪智慧为6家项目公司10390万元贷款提供连带责任保证[5] - 截至公告日，公司子公司累计对子公司实际担保金额353391万元，占最近一期经审计净资产总额45.56%[24] - 截至公告日，公司对全资、控股子（孙）公司担保总额度1500000万元，占最近一期经审计净资产总额193.40%[24] - 截至公告日，公司累计对全资、控股子（孙）公司实际担保金额479866万元，占最近一期经审计净资产总额61.87%[24] 子公司财务数据 - 宁波辰时2024年11月30日资产总额2443.13万元，负债总额1523.69万元，所有者权益919.44万元[9] - 宁波辰时2024年1 - 11月营业收入240.32万元，利润总额72.59万元，净利润69万元[9] - 宁波辰奇2024年11月资产总额2421.29万元，负债总额1448.98万元，所有者权益972.31万元[12] - 宁波辰奇2024年1 - 11月营业收入246.29万元，利润总额87.53万元，净利润83.15万元[12] - 宁波辰申2024年11月30日资产总额2483.06万元，负债总额1528.81万元，所有者权益954.25万元[14] - 宁波辰申2024年1 - 11月营业收入245.40万元，利润总额81.30万元，净利润77.25万元[15] - 宁波市辰沐新能源有限公司2024年1 - 11月营业收入265.68万元，2023年度为302.68万元[20] - 宁波市辰沐新能源有限公司2024年1 - 11月利润总额112.43万元，2023年度为145.62万元[20] - 宁波市辰沐新能源有限公司2024年1 - 11月净利润106.79万元，2023年度为138.31万元[20] - 宁波市旭圣新能源有限公司2024年1 - 11月营业收入255.74万元，2023年度为284.56万元[22] - 宁波市旭圣新能源有限公司2024年1 - 11月利润总额99.20万元，2023年度为115.55万元[22] - 宁波市旭圣新能源有限公司2024年1 - 11月净利润94.26万元，2023年度为109.73万元[22]

股东大会信息 - 2025年2月24日15:00召开第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[2] - 股权登记日为2025年2月17日[4] - 会议登记时间为2025年2月21日9:00 - 16:00[8] 投票信息 - 网络投票时间为2025年2月24日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为350763，投票简称为锦浪投票[13] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准[13] 提案信息 - 向不特定对象发行可转换公司债券方案有21个子议案[4] - 提案7.00涉及2025 - 2027年股东回报规划[19] - 提案100为总议案，涵盖除累积投票提案外所有提案[18]