会计政策变更 - 2024年4月25日会议审议通过会计政策变更议案[2] - 按《企业会计准则解释第17号》要求自2024年1月1日起变更[2] - 变更发出存货计价和成本核算方法[3][5][6] 决策流程 - 审计委员会、董事会、监事会同意变更[8][10][11] 其他 - 公告日期为2024年4月29日[14]

授信申请 - 公司2024年4月25日会议通过向银行申请综合授信额度议案[1] - 公司（不含子公司或孙公司）申请额度为1200000万元[1] - 授信期限自2023年年度股东大会通过至2024年年度股东大会通过[1] 授权安排 - 董事会授权董事长王一鸣签署授信额度内法律文件[2] 风险评估 - 本次申请授信无重大财务风险，不损害公司利益[2]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名[4] 提名委员会职权 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权，董事会应及时增补[6] 会议通知 - 会议应于召开前3日（不包括开会当日）发出通知，特殊情况可豁免[15] - 采用快捷通知方式时，自发出通知之日起2日内未收到书面异议，视为已收到通知[18] 会议召开 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[20] - 按需召开，经董事会、主任或两名以上委员提议可召开[15] 会议决议 - 会议作出的决议，须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效[20] - 讨论关联议题时关联委员应回避，过半数无关联关系委员出席可举行会议，决议须经无关联关系委员过半数通过[27] 其他规定 - 董事、高级管理人员选任需在选举或聘任前一至两个月向董事会提建议和材料[13] - 委员会决议书面文件和会议记录保存期为十五年[23][24] - 出席会议的无关联关系委员人数不足无关联关系委员总数二分之一时，事项提交董事会审议[27] - 工作细则中“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数[29] - 工作细则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[29] - 工作细则与国家日后法律、法规或修改后公司章程抵触时，按规定执行并修订报董事会审议[29] - 工作细则解释权属于公司董事会[30] - 工作细则经董事会审议通过后生效[31]

制度体系 - 公司建立成熟可持续治理结构及完善上市公司制度体系[5] - 公司建立完备人力资源、采购、安全生产、质量管理、销售管理制度[9][12][13][15][16] 业务审计 - 2023年对宁波锦浪智慧能源及其下属公司进行分布式光伏电站业务内部审计[8] 交易投资 - 2023年度公司未发生关联交易[22] - 2023年度公司无重大对外投资事项[23] 担保评级 - 2023年度除为全资子（孙）公司担保外无逾期担保[24] - 公司连续两个考核年度信息披露考核结果获评A级[27] 内控标准 - 明确财务与非财务报告内部控制缺陷定量、定性标准[28][29][33][34] - 报告期内未发现内控重大或重要缺陷[36] - 海通证券认为2023年底公司内部控制在重大方面有效[38]

激励计划流程 - 2023年5 - 6月激励计划相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[7][8][9] - 2023年6月公示拟激励对象无异议并披露自查报告[9] - 2023年6月、7月董事会和监事会审议调整限制性股票议案[10][11][12] 回购注销情况 - 因激励对象离职和业绩未达标拟回购注销123.945万股[15][16][17] - 回购价格为55.64元/股加央行同期存款利息[18] - 资金来源为自有资金，回购后总股本减至399,447,495股[19][20] 后续安排 - 2024年1、4月回购注销议案待股东大会审议[11][13] - 已履行现阶段信息披露义务，后续继续按规定披露[21]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会[15] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[22] 董事履职规定 - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超董事会总次数二分之一，董事会应书面说明[42] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东大会撤换[43] 委员会成员要求 - 审计委员会成员不少于3名董事，独立董事占半数以上并任召集人，召集人应为会计专业人士[15] - 提名委员会由不少于3名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人[15] - 薪酬与考核委员会成员不少于3名董事，独立董事占半数以上并任召集人[16] 交易审议标准 - 董事会审议交易需满足资产总额占比10%以上、营业收入占比10%以上且绝对金额超1000万元等标准[18,19] - 董事会批准关联交易：与关联自然人超30万元，与关联法人超300万元且占净资产0.5%以上[19] - 重大关联交易：金额超3000万元且占净资产5%以上需董事会发表意见并提交股东大会[19] 会议相关规定 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[32][33] - 经代表十分之一以上表决权股东等提议或应证券监管部门要求可召开临时会议[33] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持董事会会议[33] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日书面通知[35] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[40] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[44][46] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会不得对未在通知中的提案表决[45] - 董事会表决票保存期限至少为十年[47] - 董事会形成普通决议须经公司全体董事过半数投赞成票[49] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事同意[49] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[52] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[55] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[55] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[56] - 现场和视频、电话等方式召开的董事会会议可视需全程录音[58] - 董事会会议记录应包含会议届次、日期、地点、方式等内容，出席会议的董事应在会议记录上签名[58] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议，与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，不同意见可书面说明[59] - 董事对董事会决议承担责任，表决异议可免责，弃权不免责[60] - 董事会会议档案由董事会秘书保管，保存期限不少于十年[60] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[62] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[64] 规则相关 - 董事会在三种情形下应修订本规则，规则修改属披露信息的按规定披露[66] - 本规则经股东大会批准生效，修改亦同，本规则为公司章程附件，由董事会制定和解释[67][69] 提案提出相关 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会可提议召开临时董事会并提议案[26,28] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[27] - 公司年度发展等计划由总经理拟订，董事长向董事会提出[28] - 人事任免议案由董事长、总经理根据提名委员会结果按权限提出[29] - 内部机构设置等议案由总经理拟订并向董事会提出[30]

回购注销情况 - 涉及激励对象8人，限制性股票161,000股，占回购前总股本0.0402%[3] - 回购价格55.64元/股加利息，资金总额8,968,185.64元，用自有资金[3] - 2024年4月17日完成回购、注销，总股本减至400,686,945股[3] 流程时间 - 2023年5月27日董事会和监事会审议通过激励计划议案[4] - 2023年6月14日股东大会批准激励计划[6] - 2024年1月16日董事会和监事会通过回购注销议案[7] - 2024年2月2日股东大会通过回购注销议案[8] 股份变动 - 有限售条件流通股减至79,152,340股，比例降至19.75%[12] - 无限售条件流通股比例升至80.25%，数量不变[12] 影响说明 - 本次回购注销不影响管理团队和公司业绩、财务状况[13]

担保信息 - 锦浪智慧为许昌阳益、江西锦融和宁波晟熹提供15348万元授信及贷款连带责任保证[3] - 许昌阳益获担保838万元，江西锦融获710万元，宁波晟熹获13800万元[4][5] 子公司财务数据 - 许昌阳益2023年11月资产358.07万元、负债356.68万元、所有者权益1.39万元[7] - 江西锦融2023年11月资产866.71万元、负债364.52万元、所有者权益502.19万元[9] - 宁波晟熹2023年11月资产2700.83万元、负债2700.83万元[11] 授信与贷款情况 - 许昌阳益、江西锦融向中信银行申请1548万授信，保证期三年[10] - 宁波晟熹向民生银行申请13800万贷款，保证期三年[12] 担保比例 - 公司子公司累计对子公司实际担保15348万元，占净资产3.61%[14] - 公司对全资、控股子（孙）公司担保额度1300000万元，占净资产306.16%[14] - 公司累计对全资、控股子（孙）公司实际担保1209916万元，占净资产284.94%[14] 其他情况 - 公司及全资子公司对全资子（孙）公司担保总额超最近一期经审计净资产100%[2] - 公司及子公司无逾期、涉诉或败诉需担责的担保情况[15]

回购方案 - 公司于2023年8月28日通过回购股份方案，资金5000 - 10000万元，价格不超135元/股[2] 回购情况 - 截至2024年2月29日，累计回购688,500股，占总股本0.17%[3] - 截至2024年2月29日，最高成交价76.270元/股，最低66.899元/股[3] - 截至2024年2月29日，成交总金额49,627,987.30元（不含交易费）[3] - 2024年2月公司未进行回购[3]

财务数据 - 公司2024年预计营业总收入将达到8,638百万元，同比增长43.18%[1] - 预计2024年归母净利润将达到1,410.66百万元，同比增长43.88%[1] - 公司EPS-最新摊薄预计为3.52元/股，P/E（现价&最新摊薄）为15.22[1] - 公司资产负债率预计在2025年将保持在70.25%水平[2] 公司行动计划 - 公司计划实施“质量回报双提升”行动方案，以维护股价稳定和树立良好市场形象[1] - 公司持续运用股份回购、现金分红等方式回报投资者、提振市场信心[1] - 公司连续实施现金分红累计5.01亿元，分红占期间净利润的25.3%[1] 业务展望 - 公司作为光储逆变器龙头企业，预计24年逆变器出货90万台+，同比增长25%+[1] - 公司盈利预测为23-25年归母净利9.8/14.1/18.9亿元，维持“买入”评级[2] 风险提示 - 风险提示包括竞争加剧、政策不及预期等[2] 投资评级 - 东吴证券投资评级标准包括买入、增持、中性、减持和卖出五个等级[5] - 行业投资评级标准包括增持、中性和减持三个等级[6]