独立董事任职资格 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[5] - 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[5] - 担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8][9] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[9] - 独立董事连任时间不得超过六年[11] - 独立董事候选人最多在三家境内上市公司任职[12] 独立董事履职与变动 - 任职后不符合资格应在30日内辞职，否则董事会2日内启动免职程序[10] - 辞职致比例低于三分之一时履职至新任产生，90日内提名新候选人[10] - 股东可提出候选人或质疑、罢免提议[10] - 连续2次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[13] - 因辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至补选，60日内完成[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议事项[19] - 股东会选举实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] - 提名人提名前征得同意并发表资格和独立性意见[11] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] - 成员提议或召集人认为必要可开临时会议[22] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] 重大事项意见 - 对重大资金往来等事项发表独立意见[23] - 意见包括基本情况等内容并签字确认[24] - 及时报告董事会并与公告同时披露[24] 年报相关工作 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[26] - 年报编制披露中履行责任义务，听取汇报并可实地考察[27] - 财务负责人在审计前提交资料[29] - 与注册会计师沟通审计工作[29] - 安排独立董事与注册会计师见面会[29] - 审查董事会召开程序，不符可提意见[29] 其他事项 - 工作记录及资料保存至少十年[21] - 改聘会计师事务所发表意见并报告[30] - 公司提供工作和人员支持，保障知情权[32] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料[33] - 会议资料保存至少十年[33] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[33] - 行使职权费用由公司承担[34] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] - 原则上每两年参加一次后续培训[36] - 可建立独立董事责任保险制度[38] - 制度自股东会审议通过之日起施行[38]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元等[7] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产10%以上等[8][9] - 业绩预告重大差异为变动方向或幅度不符且无合理解释[9] - 业绩快报重大差异为数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 处理流程 - 更正以前年度财务报告需聘请有资格的会计师事务所审计[12] - 前期报告差错按规定执行[12] - 财务报告重大会计差错由内审调查，提交审计委员会审议[13] - 其他重大错误或差异由审计部调查，提交董事会审议[10] 责任追究 - 责任追究遵循客观公正、有错必究等原则[5] - 适用与年报制作、披露相关人员[3] - 追究责任人责任有六种情形[14] - 从重或加重处理有四种情形[15] - 从轻、减轻或免于处理有四种情形[16] - 被监管部门采取措施，内审查实原因并追究责任[16] - 董事会负责追究及处罚事宜[16] - 责任追究主要形式有通报批评等多种[16] - 结果纳入年度绩效考核指标[17] - 董事等出现事件可附带经济处罚[17] - 处理考虑多因素，严重时或被免除职务[19] - 董事会决议以临时公告对外披露[19]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 信息披露 - 持有、控制上市公司5%以上股份被质押等情况应通知公司并披露[6][21] - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上需刊登提示性公告[15] - 相关信息在媒体传播等情形下，应通知公司刊登提示性公告[26] 公司担保 - 公司为股东或实际控制人提供担保，须经股东会决议，相关股东不得参加表决，由出席会议其他股东所持表决权过半数通过[9] 承诺要求 - 控股股东、实际控制人做出的承诺应具体、明确、可操作，对履约风险大的承诺事项需提供履约担保[9] 禁止行为 - 不得要求公司无偿提供资金等资产[12] - 不得通过非投票权方式影响公司人事任免[12] - 不得将公司资金纳入其控制的财务公司管理[13] - 不得与公司进行同业竞争[13] - 不得与公司共用主要机器设备等[13] 股票买卖限制 - 公司定期报告公告前30日内不得买卖公司股票[17] - 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖公司股票[17] - 重大事项发生至依法披露后2个交易日内不得买卖公司股票[17] 减持限制 - 最近三年累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%，不得通过二级市场减持[17] - 预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超3个月[19] 规范实施 - 本规范由公司董事会负责解释和组织实施[25] - 本规范由公司股东会审议通过之日起生效实施[27]

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通并保护其权益[2] - 投资者关系管理遵循充分披露、合规披露等原则[6] 工作目的与对象 - 投资者关系工作目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 投资者关系工作对象包括投资者、证券分析师等[7] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营财务等信息[9] - 公司指定至少一家报刊和巨潮资讯网为信息披露媒体[10] - 公司可通过公告、股东会等多种方式与投资者交流[15] 人员与职责 - 董事会秘书负责投资者关系管理和股东资料管理[16] - 证券部在董事会秘书领导下开展投资者关系管理工作[18] - 公司其他部门和人员有义务配合投资者关系管理工作[19] 证券部工作内容 - 证券部负责分析投资者情况、政策法规等并撰写报告反馈给董事会及管理层[20] - 证券部按要求进行信息披露，举行分析师说明会等活动[20] - 证券部负责公司年度、半年度、季度报告的编制等工作[20] - 证券部筹备年度股东会、临时股东会、董事会并准备材料[20] 信息披露与人员要求 - 公司在网站设投资者关系管理专栏披露信息[20] - 公司从事投资者关系工作的人员需具备全面了解公司等素质和技能[22] - 公司可对员工进行投资者关系工作相关知识培训[22] 活动规范 - 上市公司及其相关人员不得在活动中透露未公开重大信息等[22] - 公司进行投资者关系活动应建立档案制度[29] - 公司在定期报告披露前三十日内应避免进行投资者关系活动[30]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人可视同关联人[5] 关联交易决策 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易，及与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经董事会审议批准[15] - 与关联自然人发生30万元以下的关联交易，及与关联法人发生300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理批准[16] 表决回避 - 股东会审议关联交易事项时，特定关联股东应回避表决[17] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应将交易提交股东会审议[18] 关联交易披露 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[23] - 与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[23] - 每年数量众多的日常关联交易，可在披露上一年度报告前对当年度总金额合理预计，若实际执行中超过预计总金额需重新提交审议并披露[24] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[24] - 披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[26] - 披露的关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[27] - 披露与日常经营相关的关联交易应包含关联交易方、交易内容等内容[28] 其他规定 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[30] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为适用本办法，参股公司关联交易可能对公司产生较大影响的也适用[32] - 与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露[32] - 与关联人部分交易可向交易所申请豁免按关联交易审议和披露[32][33] - 与关联人共同现金出资设公司达标准可申请豁免提交股东会审议[32] - 关联人提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[33] - 特定独立董事关联交易，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[33] - 拟披露关联交易属特定情形，公司可申请豁免披露或履行义务[33] - 关联交易决策会议记录、决议由董事会秘书保管[35] - 办法与相关文件不一致或未尽事宜按相关文件执行[35] - 办法中“以上”含本数，“低于”不含本数[36] - 管理办法经股东会批准生效实施，修改亦同[37]

审计制度修订 - 震安科技修订董事会审计委员会年度报告工作制度[1] 审计工作安排 - 督促事务所按时提交审计报告并记录[4] - 与事务所协商确定审计时间安排[5] 财务审阅与表决 - 审阅财务报表并形成书面意见[3][4] - 对年度财务报告表决并提交董事会[4] 后续评价与决策 - 评价事务所工作质量决定是否续聘[4] 内控与保密 - 根据内审报告出具内控自评报告[5] - 年报编制审议期间委员负有保密义务[5]

总经理设置与任期 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[6] 总经理权限 - 兼任总经理等职务的董事不得超董事总数二分之一[6] - 多类交易指标低于公司对应审计数据10%或特定金额，总经理可处理[8][9] - 特定关联交易金额下，总经理可批准[9] 总经理办公会 - 定期会议每月至少召开一次[15] - 特定情形下两工作日内召开临时会议[16] - 会议纪要存档不少于五年，结束五日分送并报董事会备案[19] 总经理职责与考核 - 就公司重大事项向董事会报告并负责真实性[21] - 绩效评价由董事会组织并制定方案[25] - 薪酬与公司和个人业绩挂钩[25] - 违规致公司受损应受处分直至追究法律责任[25] 制度执行与生效 - 未尽事项按法规执行，抵触时依国家法律和章程[27] - 制度由董事会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[27]

震安科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修正案） 第一章 总则 第一条 为规范震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策行为 和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和 要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称：《公司法》）等法律、法规，以及《震安科技股份有限公司章程》（以下 简称：《公司章程》）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其 他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第三条 存在以下情形的不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 ...

震安科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的 薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《自律监管指引第 2 号》"）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、 高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督。 第三条 本工作细则考核范围内的董事是指在本公司领取薪酬的非独立董 事；总经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监以及由总经理提请董事会认定的其他高级 ...

震安科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了完善公司治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、 持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营班子的有效监督，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 2 号》"）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制 订本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董 事组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审 阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由 3 名董事组成，且均为不在公司担任高级管理人员的 董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中独立董事应当过 半数并担任召集人，担任召集人的独立董事应当是会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由全体董事过半数 ...