震安科技股份有限公司 2023 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 鉴证报告 | | 1-2 | | 关于募集资金 | 2023 年度存放与使用情况的专项报告 | 1-24 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 震安科技公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存 放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情 况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、 准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证 工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、 重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 ...

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 | 证券代码：300767 | 证券简称：震安科技 公告编号：2024-031 | | --- | --- | | 债券代码：123103 | 债券简称：震安转债 | 震安科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发 行股票事宜的公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 | | --- | | 载、误导性陈述或重大遗漏。 | 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令【第206号】）（以下简称" 注册管理办法"）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《关于做好创业板上 市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，震安科技股份有限公司 （以下简称"公司"或"本公司"）于2024年4月22日召开第四届董事会第六次会议 ，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事 宜的议案》，同意提请股东大会授权董 ...

震安科技股份有限公司 公司章程 震安科技股份有限公司 章 程 二〇二四年四月修正案 1 | 第一章 | 总 | 则 | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股 | 份 | 5 | | 第一节 | | | 股份发行 5 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | | | 股份转让 8 | | 第四章 | | | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | | 股 | 东 9 | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | | 股东大会的召集 17 | | 第四节 | | | 股东大会的提案与通知 18 | | 第五节 | | | 股东大会的召开 20 | | 第六节 | | | 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 | | 28 | | 第一节 | | 董 | 事 28 | | 第二节 | | | 独立董事 32 | | 第三节 | | 董事会 | 35 | | 第四节 | | | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | | | 总经理及其他高级管理人员 ...

一、监事会召开情况 报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，召集召开程序均符合相关法律法 规的要求，具体情况如下： | 召开日期 | | 会议届次 | 会议议案名称 | 决议 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 情况 | | | | 第三届监 | | 所有议 | | 2023 | 年 3 | 事会第二 | 《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理及 | | | 月 14 | 日 | 十二次会 | 理财的议案》 | 案均审 | | | | | | 议通过 | | | | 议 | | | | | | | （一）关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案； | | | | | | （二）关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案； | | | | | | （三）关于公司《2022 年年度报告及其摘要》的议案； | | | | | 第三届监 | （四）2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案； | | | | 年 | 事会第二 | （五）关于《公司 年度内部控制自我评价报告》的议案； | 所有议 | | 2023 | 4 | | 202 ...

震安科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称"信永中和"）成立日期于 2012 年 3 月 2 日，企业注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，执行事务合伙人是谭小青先生。截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合 伙人（股东）249 人，注册会计师 1,495 人。签署过证券服务业务审计报告的 注册会计师人数超过 660 人。涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和 信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应 业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）（简称"信永中和"）作为公司 2023 年度年报审计机构。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深 ...

| 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1 | 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 震安科技股份有限公司 2023 年度 关于震安科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2024KMAA5F0007 震安科技股份有限公司 震安科技股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了震安科技股份有限公司（以下简称震安科 技公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表 以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 22 日出具了 XYZH/2024KMAA5B0054 号无保留意见 的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），以及深圳证券交易所相关披露的要求， 震安科技公司编制了本专项说明所附的震安科技公司 2023 ...

震安科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司 章程》、《董事会议事规则》的有关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议， 忠实勤勉履行职责，推进公司规范运作，提升公司治理水平，保护全体股东合法 权益。现将 2023 年度工作情况报告如下，请各位董事予以审议。 一、、2023 年度公司整体工作情况回顾 2023年国内外经济形势依然复杂多变，全球经济发展的不确定性持续增加， 国内经济发展也面临结构性、周期性、消费动力不足等因素相互交织带来的困难 和挑战。面对严峻的市场环境，在董事会的正确领导下，公司管理团队坚持突破 引领企业发展，通过不断创新营销渠道，优化产品结构，整合组织运营，持续推 进公司产品研发与技术创新，不断提升公司品牌影响力、产品市场竞争力,确保 了生产经营工作有序开展，保证公司治理规范有效。 公司报告期内实现营业总收入69,405.08万元，较上年同期减少22.65%；归 属于上市公 ...

震安科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第二章 人员组成 第一章 总则 第一条 为适应震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《自律监管指引第 2 号》"）《公司章程》及其他有关规定，公司特设 立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制订本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会根据《公司章程》的规定而设立的专门工作机 构，主要负责研究公司董事、高级管理人员人选的选择标准、任职资格、考核程 序并提出建议；负责广泛搜寻合格的公司董事、高级管理人员人选，并向董事会 提出任免建议。 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当在委员会成 员中过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 一、业绩说明会类型 震安科技股份有限公司（以下简称 "公司 "或"本公司 "） 于 2024 年 4 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露公司 2023 年年 度报告。为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提升上 市公司治理水平，建立董事会与投资者良好沟通机制，促进投资者全面深入了 解上市公司，同时为进一步加强公司与投资者的深入交流，公司拟以网络互动 的方式召开 2023 年度业绩说明会，欢迎广大投资者积极参与，公司将广泛听 取投资者意见和建议。 | 证券代码：300767 | 证券简称：震安科技 | 公告编号：2024-033 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123103 | 债券简称：震安转债 | | 震安科技股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 二、说明会召开时间、地址、方式 （一）会议召开时间：2024 年 4 月 26 日（周五）15:00-17:00 （二）网络互动地址：全景网 "投 ...

公司基本信息 - 公司股票简称震安科技，代码300767[8] - 公司法定代表人是李涛[9] - 公司注册地址在云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D - 2 - 4 - 1、D - 2 - 4 - 2地块，邮编650217[9] - 公司聘请的会计师事务所是信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）[9] 财务数据关键指标变化 - 公司2023年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润为负值[2] - 归属于上市公司股东的净利润较上年同期亏损，原因包括主营业务收入下滑、毛利率下降、管理和研发费用增长、计提减值准备[3] - 2023年营业收入6.94亿元，较2022年减少22.65%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 4113.42万元，较2022年减少141.04%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为7787.53万元，较2022年增长304.90%[10] - 2023年末资产总额26.44亿元，较2022年末增长3.18%[10] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为15.63亿元，较2022年末减少3.21%[10] - 2023年基本每股收益 - 0.1664元/股，较2022年减少140.47%[10] - 2023年稀释每股收益 - 0.1661元/股，较2022年减少140.40%[10] - 2023年加权平均净资产收益率为 - 2.63%，较2022年减少9.62%[10] - 2023年非经常性损益合计318.97万元，2022年为 - 143.24万元，2021年为710.12万元[13] - 2023年营业收入扣除金额为726.32万元，2022年为1178.51万元[10] - 2023年度公司实现营业收入69405.08万元，较上年减少20319.84万元，同比降低22.65%[28] - 2023年公司归母净利润亏损4113.42万元，较上年减少14137.09万元，同比下滑141.04%[28] - 报告期内，云南省内收入比上年减少6801.42万元，下降25.04%；云南省外收入比上年减少13066.23万元，下降21.29%[28] - 报告期内，整体毛利率为34.55%，较上年减少7.66%，隔震产品毛利率为33.55%，较上年降低9.62%，减震产品毛利率为34.91%，较上年降低3.34%[28] - 2023年公司研发费用4197.23万元，较上年增加1334.83万元，增幅为46.63%，新增研发项目5项[29] - 2023年营业收入6.94亿元，较2022年的8.97亿元同比减少22.65%[32] - 2023年销售费用9947.04万元，同比增长4.64%；管理费用6414.54万元，同比增长24.39%；财务费用2565.30万元，同比增长49.31%；研发费用4197.23万元，同比增长46.63%[35] - 2023年研发人员数量114人，较2022年的121人减少5.79%；研发人员数量占比18.30%，较2022年的13.00%增加5.30%[50] - 2023年研发投入金额41,972,250.08元，较2022年的28,623,912.37元增加；研发投入占营业收入比例6.05%，较2022年的3.19%增加[50] - 2023年经营活动现金流入小计736,472,115.50元，较2022年的706,201,240.99元增长4.29%[51] - 2023年经营活动现金流出小计658,596,843.72元，较2022年的744,207,368.71元减少11.50%[51] - 2023年经营活动产生的现金流量净额77,875,271.78元，较2022年的 - 38,006,127.72元增加304.90%[51] - 2023年投资活动现金流入小计765,312,439.23元，较2022年的373,157,730.63元增加105.09%[51] - 2023年投资活动现金流出小计844,443,072.53元，较2022年的550,324,438.89元增加53.44%[51] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 - 79,130,633.30元，较2022年的 - 177,166,708.26元减少55.34%[51] - 2023年筹资活动现金流入小计365,653,005.38元，较2022年的620,558,089.12元减少41.08%[51] - 2023年筹资活动现金流出小计322,969,224.25元，较2022年的227,501,138.79元增加41.96%[51] - 投资收益2504236.83元，占利润总额比例-5.54%；资产减值-2470985.70元，占比5.46%；营业外收入1948445.20元，占比-4.31%；营业外支出263918.27元，占比-0.58%[54] - 2023年末货币资金609503239.41元，占总资产23.05%，较年初比重增加0.84%；应收账款867313302.76元，占比32.80%，比重增加0.05%；存货294528386.62元，占比11.14%，比重增加0.24%[55][56] - 2023年末固定资产582725395.57元，占总资产22.04%，较年初比重减少0.76%；短期借款262199293.97元，占比9.92%，比重增加0.64%；合同负债54494380.16元，占比2.06%，比重增加0.80%[57][58][59] - 2023年末长期借款109772703.74元，占总资产4.15%，较年初比重增加1.42%；租赁负债129339.78元，占比0.00%，比重减少0.13%[60][61] - 报告期投资额81443072.53元，上年同期投资额550324438.89元，变动幅度-85.20%[62] - 2023年度公司实现净利润为-4124.49万元，归属母公司股东的净利润为-4113.42万元[169] - 截至2023年12月31日，公司未分配利润为54,205.80万元[169] - 2023年度现金分红总额（含其他方式）为0元，占利润分配总额的比例为0.00%[169] 各条业务线数据关键指标变化 - 隔震产品生产收入4.99亿元，同比减少17.57%；减震产品生产收入1.88亿元，同比减少32.94%[32] - 隔震支座收入4.75亿元，同比减少17.28%；消能阻尼器收入1.88亿元，同比减少32.94%[32] - 省内收入2.04亿元，同比减少25.04%；省外收入4.83亿元，同比减少21.29%[32] - 直销收入6.87亿元，同比减少22.44%[32] - 隔震产品生产量37,576套，同比增长11.40%；销售量35,764套，同比增长2.54%[33] - 减震产品生产量48,061套，同比增长6.81%；销售量45,755套，同比减少4.51%[33] - 前五名客户合计销售金额2.15亿元，占年度销售总额比例30.98%[35] - 前五名供应商合计采购金额9109.25万元，占年度采购总额比例27.27%[35] 地震相关情况 - 2023年全球共发生6级以上地震129次，其中7级以上地震19次[15] - 2023年山东平原5.5级地震造成2900余间房屋损坏，直接经济损失2.4亿元[15] - 2023年甘肃积石山6.2级地震造成151人死亡，983人受伤，倒塌房屋7万间，严重损坏房屋9.9万间，一般损坏房屋25.2万间，直接经济损失146.12亿元[15] - 我国约41%的国土面积处于地震基本烈度7度及以上地区[15] - 我国陆地7级以上地震占全球陆地的1/3，因地震死亡人数占全球的1/2，41%的国土、一半以上城市位于地震基本烈度7度及以上地区，6度及以上地区占国土面积的79%[23] - 20世纪90年代，至少30多个国家和地区开展建筑减隔震技术研究，20多个国家修建数百座减隔震建筑物[15] - 云南省7度和8度设防面积占全省总面积的78.6%，加上9度区占总面积的84%[27] 行业政策与市场趋势 - 2021年2月1日《建筑抗震韧性评价标准》执行，将建筑抗震性能要求从“安全性”提升至“韧性”层面[17] - 2021年9月1日《建设工程抗震管理条例》实施，我国减隔震行业进入“强制”时代[17] - 2022年5月和6月相关通知和征求意见稿对八类建筑采用减隔震技术提出更高要求[17] - 2023年3月1日住建部新版《建设工程质量检测管理办法》施行，利于产品质量过硬企业提升市场占有率[17] - 2023年《基于保持建筑正常使用功能的抗震技术导则》颁布，将提高行业技术门槛[17] - 近年来我国减隔震建筑数量和市场容量快速增长，市场规模将逐步扩大[17] - 隔震减震技术在工业厂房、工业设备、能源化工领域应用明显增加，需求增长相对更快[17] - 目前行业处于《建设工程抗震管理条例》驱动下的扩容周期内，整体市场容量将持续上升[17] - 我国正在加速推广减隔震技术，减隔震为长期投资方向[17] - 新建隔震减震建筑中，隔震建筑占比在70%以上[16] - 2023年学校、医院在建筑减隔震市场需求占比超50%，LNG储罐和其他公建项目占比超30%[17] - 减隔震行业被国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》纳入鼓励类产业[24] 公司业务与经营情况 - 公司深耕建筑减隔震行业13年，是A股唯一以建筑减隔震为主业的上市公司，在全国房屋建筑减、隔震领域市场占有率较高[18] - 公司是国内较早研发建筑减隔震产品企业，也是少数能提供建筑减隔震整体解决方案的企业之一[18] - 公司已成为国内规模领先的减隔震产品生产基地，产能行业领先[18] - 公司控股子公司常州格林是国内唯一持有国家核安全局颁发的全系列核级液压阻尼制造、设计许可证的单位[20] - 公司地铁上盖建筑“震振双控”系列产品正在进行市场推广，已有数个项目正在实施[20] - 报告期内公司销售和收款政策变化，导致营业收入下滑，同时助力经营性现金流改善[23] - 公司在西南、华北、华东（南）设置区域销售中心，在多个省份设办事处[23] - 报告期内高烈度设防区域内新建学校、医院等公共建筑对隔震减震技术应用和产品需求增加，整体市场容量增长[23] - 公司产品采用以销定产并保持合理库存模式，计划部根据销售订单和市场需求确定生产计划[21] - 公司销售以直销为主，客户主要为业主方、施工方及少量经销商，部分业务涉及招投标程序[23] - 公司设置按供货进度分步收款政策，对重点客户经审批可执行单独信用政策[23] - 项目前期设计部配合销售部参与减隔震项目前期咨询，确定方案后进行设计并审查成果[21][22] - 公司累计已编在编减隔震技术标准50部，其中国家标准2部、行业标准6部、协会标准13部、地方标准26部、企业标准3部[25] - 公司计划开发专用计算软件或采用合理方法计算减隔震产品直接经济效益，整理案例分析长期经济效益[25] - 公司成立院士工作站、工作室研发团队和技术工艺成本核算中心，持续改善生产工艺[25] - 公司隔震产品标准高于国家标准，减震产品部分性能指标优于行业标准[26] - 公司能为客户提供非标定制产品，满足特定需求[26] - 公司提供减隔震技术全生命周期整体解决方案[26] - 公司将推动国家标准、地方标准、行业标准的制定和完善[25] - 公司与建设主管部门、设计院进行减隔震技术推广和培训，扩大设计领域交流合作[25] - 公司与国内大的房地产开发商进行直接技术交流与合作[25] - 公司将突出主营业务，加大技术研发，拓展隔震减震技术多领域应用[131] - 公司将强化成本管理和费用控制，推进成本管控，争取更多市场[131] - 公司将加大传统产品市场开拓，拓展建筑外市场培育新增长极[131] - 公司将完善治理结构，建立现代企业管理制度，加强财务风险控制[131] - 公司将丰富产品结构，开展多种减隔震产品生产销售[133] - 公司将综合考虑因素制定执行利润分配方案回报股东[133] - 公司收紧2023年收款政策，按信用政策执行并加大逾期款项催收力度[133] - 公司将与供应商建立合作，加强采购管理，降低原材料价格上涨风险[133] 募集资金使用情况 - 公司首次公开发行募集资金总额38380.00万元，实际募集资金净额为31606.80万元[29] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为28500万元，实际募集资金净额为27979.89万元[29] - 公司