关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审查 - 公司与关联自然人单次或连续12个月累计低于30万元的关联交易由总经理审查实施[17] - 公司与关联法人单次或连续12个月累计低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易由总经理审查实施[17] - 公司与关联人单次或连续12个月累计超标准但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，经董事长初审后提请董事会审查[17][18] - 公司与关联方单次或连续12个月累计在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），董事会提交预案经股东会通过后实施[19] 关联交易披露与审议 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用相关规定[20] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[22] - 达到规定标准的关联交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，日常经营相关可免[22] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超三年每三年重审[22] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[23] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[24] - 部分关联交易可免予按制度履行义务，如现金认购发行证券等[24] - 涉及审议的关联交易需获独立董事认可[24] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[28] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50％以上股份的子公司关联交易视同公司行为，有关文件保存十年[32]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] 会议相关 - 会议需提前三天通知，特殊情况全体同意可豁免[13] - 需三分之二委员出席方可举行会议[13] - 决议须全体委员半数以上通过[14] 其他 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案[9] - 考评先由董事和高管作述职和自我评价[10] - 会议记录保存期为十年[14] - 议事规则自董事会通过之日起执行[18]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[14] - 会议召开前五日报送材料，交易所无异议可聘任[14] 董事会秘书解聘 - 特定情形发生一月内终止聘任[16] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三月董事长代行，半年内完成聘任[17] 其他规定 - 不服处罚可十五日内向指定机构申诉[20] - 应具备多方面知识并取得资格证书[4] - 薪酬标准由董事会决定[6] - 聘任同时应聘任证券事务代表[14] - 聘任后及时公告并提交资料[14] - 聘任时签订保密协议[17]

对外投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需经董事会和股东会审议批准[7] - 未达上述标准，但交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[7] - 未达董事会审议标准的交易事项由总经理决定[8] - 以“购买或出售资产”形式对外投资，连续十二个月内累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 对外投资管理架构 - 公司股东会和董事会为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策[11] - 董事会授权总经理对对外投资项目进行管理[11] - 董事会应成立对外投资项目组，负责可行性研究与评估[11] - 董事会战略委员会负责对重大投资项目进行研究评估并监督执行进展[12] - 董事会审计委员会及其领导的审计部负责对对外投资进行定期审计[12] - 财务部为对外投资财务管理部门，负责筹措资金等相关工作[12] 对外投资操作规范 - 短期有价证券购入当日需记入公司名下[16] - 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况，及时入账利息、股利[16] - 达到标准的股权类投资项目需聘请事务所审计近一年又一期财报，审计截止日距协议签署日不超六个月[16] - 股权以外资产投资项目需聘请评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[16] - 对外投资项目实行季报制，投资预算调整需按审批权限提交审议批准[16] - 公司进行证券投资等需制定决策程序，投资规模依风险承受能力确定，审批权不得授予个人或经营管理层[17] - 委托理财需选合格机构，签订书面合同，董事会指派专人跟踪[19] 对外投资财务与审计 - 财务部对投资项目全面财务记录和核算，按月取得控股子公司财报[22] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[22] 对外投资信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，子公司配合，董事会办公室编制公告披露[24][26][26]

公司治理 - 公司于2025年8月4日召开第三届董事会第十次会议，审议通过修订公司章程及办理工商登记变更议案[1] - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[1] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[2] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[1][2] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[3] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[5] 担保与重大资产交易 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[8] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[13] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] 董事与监事选举 - 董事（不含独立董事）候选人由特定主体提名且需经董事会资格审核后提交股东会选举[13] - 股东会选举董事时实行累积投票制[13] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[19] - 董事会审议交易事项，若交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需审议[19] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[22] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[22] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[24] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[25]

关联资金 - 2025年期初关联资金往来余额171.03万元[2] - 2025年半年度关联资金往来累计发生额4047.96万元[2] - 2025年半年度关联资金偿还累计发生额2973.53万元[2] - 2025年半年度期末关联资金余额1245.46万元[2] 杭州宏杉科技 - 2025年半年度往来累计发生额0.13万元[2] - 2025年半年度偿还累计发生额0.13万元[2] 杭州迪普信息 - 其他应收款2025年期初余额59.58万元[2] - 其他应收款2025年半年度累计发生额1070.42万元[2] - 其他应收款2025年半年度期末余额1130.00万元[2] - 应收账款2025年期初余额111.45万元[2]

募资情况 - 公司向特定对象发行29,242,293股，发行价34.71元/股，募集资金总额1,014,999,990.03元，净额1,003,412,116.10元[1] - 截至2025年6月30日，募投项目支出596,365,259.64元，上半年支出95,728,545.15元[5] - 募集资金总额为100341.21万元，本年度投入9572.85万元[29] 资金使用 - 公司同意向子公司提供不超12,000.00万元无息借款用于项目[8] - 公司同意将43,244.20万元投入新项目[9] - 公司将“新一代 IT 基础设施平台研发项目”结余募集资金133.52882万元用于补充流动资金[20] 现金管理 - 截至2025年6月30日，闲置募集资金现金管理410,000,000.00元，现金管理收益及利息收入68,449,734.00元，上半年收入6,541,203.09元[5] - 2025年4月14日同意以不超5.00亿元闲置资金现金管理[17][18] - 现金管理委托金额合计48,950.00万元，实际到账收益41.43万元，期末余额41,000.00万元[19] 项目调整 - “新一代 IT 基础设施平台研发项目”调增研发费用8500万元和软件投资150万元，调减设备投资8650万元[24] - “智能测试、验证及试制基地建设项目”总投资由56146万元调整为12901.80万元[29] - 变更项目原因一是用地审批滞后、面积小于规划及公司业务发展调整投资[29] 项目进度 - “新一代 IT 基础设施平台研发项目”截至期末累计投入45258万元，投资进度102.40%[29] - “智能测试、验证及试制基地建设项目”截至期末累计投入1347.92万元，投资进度10.45%[29] - “下一代国产化高性能网络及安全平台研发项目”截至期末累计投入13030.60万元，投资进度30.13%[29] 收益预期 - 部分产品预期年化收益率如大额存单1.15%-1.70%，结构性存款1.00%-2.10%[19] - 三个项目均无法单独核算效益，但预期对公司收入、利润有积极影响[34]

会议情况 - 公司于2025年8月4日召开第三届董事会第十次和监事会第十次会议[2] 制度修订 - 审议通过修订部分制度、废止《监事会议事规则》议案[2][4] - 修订20项制度，9项需提交股东会，11项无需提交[3][4] 文件披露 - 相关制度文件在深交所及巨潮资讯网披露[4] - 备查文件为两会决议[5]

临时股东会 - 2025年8月21日14:00现场召开，9:15 - 15:00网络投票[1][2] - 股权登记日为2025年8月15日[4] - 审议多项议案，部分属特别决议[10][12] 登记与投票 - 2025年8月18日9:00 - 11:30现场登记，邮件需提前并确认[13] - 投票代码350768，简称为迪普投票[24] 董事会会议 - 第三届董事会第十次会议于2025年8月4日召开[1] 待审议议案 - 《关于修订公司章程及办理工商登记变更的议案》等待审议[31] 委托表决 - 自然人、法人股东委托要求不同[32] - 无明确指示受托人可自决[32]

会议安排 - 公司第三届监事会第十次会议通知于2025年7月24日发出，8月4日召开[3] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[3] 议案审议 - 多项议案表决均为同意3票、反对0票、弃权0票[4][6][9][11] 制度变更 - 公司将不再设置监事会和监事，职权由董事会审计委员会行使[11] - 《监事会议事规则》等相关制度废止[11]