信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、及时，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 预测性信息需合理、谨慎、客观披露，并明确提示风险因素 [2] - 董事及高级管理人员需对信息披露内容承担保证责任，无法保证时需声明理由 [2] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开或利用该信息进行交易 [2] 信息披露文件类型 - 主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告涵盖年度报告、半年度报告和季度报告，需披露对投资者决策有重大影响的信息 [5] - 年度财务会计报告需经具备资格的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计（如利润分配、再融资等） [5] - 披露时间要求：年度报告于会计年度结束4个月内，半年度报告于上半年结束2个月内，季度报告于前3个月结束前披露 [5] - 无法按期披露时需公告原因及延期期限 [5] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证时需发表异议并说明理由 [6][7] 审计与财务报告规范 - 会计师事务所需符合《证券法》规定，聘解需由股东会决定 [7] - 非标准审计意见需提交专项说明文件，涉及违规事项需纠正并披露 [8] - 财务会计报告被出具否定或无法表示意见时，需在半年度及三季度报告中说明情况是否消除 [8] - 前期财务报告存在差错需及时更正并披露 [8] 业绩与风险披露 - 经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [8] - 业绩泄露或交易异常波动时需披露业绩快报 [8] - 年度报告中需披露行业信息，包括行业特点、政策影响、市场份额变化等 [8] - 净利润或营业收入同比下降50%以上或为负值时，需分析原因并说明改善措施 [9] - 需披露核心竞争力风险、经营风险、债务风险、行业风险及宏观环境风险等 [9][10] 临时报告与重大事件 - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议、股东会决议等，由董事会发布 [10] - 重大事件需立即披露起因、状态及影响，控股股东需配合履行披露义务 [11] - 公司基本信息变更（如名称、注册资本等）需立即披露 [11] - 重大事件披露时点为董事会决议、签署协议、知悉事件或信息泄露时 [11] - 重大事项需分阶段披露进展，不得以不确定性为由拒绝披露 [11] 交易与关联交易披露 - 需披露的交易包括资产购买出售、对外投资、担保、租赁等 [14] - 交易披露标准：资产总额占比10%以上、营业收入占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等 [15][16] - 关联交易披露标准：与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 [17] 诉讼与承诺事项 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占净资产10%以上且超1000万元时需披露 [17] - 承诺事项需单独披露并定期报告履行情况，无法履行时需说明原因及措施 [22][23] 信息保密与内控 - 信息知情人员需保密未公开信息，禁止内幕交易 [37][38] - 公司需与知情人员签署保密协议，确保信息可控 [38][39] - 通过非公告形式传达信息时需严格管理，防止泄露 [39] - 财务信息披露前需执行内部控制和保密制度 [40] 子公司与外部沟通 - 控股子公司发生重大事件视同公司事件，需履行披露义务 [42] - 投资者关系活动由董事会秘书统一管理，特定对象需预约并签署承诺书 [43][44] 披露流程与责任 - 信息披露流程包括文件编制、审核、交易所报备及公开披露 [28][44] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性、准确性、完整性承担主要责任 [33] - 违规披露可能导致纪律处分、经济处罚或法律责任 [50][51]

总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定[1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事[2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东权益[2] - 独立董事需确保有足够时间和精力有效履行职责[2] 任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上法律经济或其他相关工作经验 且无重大失信等不良记录[3] - 独立董事必须具有独立性 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职者及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前五名股东单位任职者及其直系亲属等[3] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查尚无明确结论 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等不良记录[4][5] 提名选举聘任 - 独立董事可由董事会、审计委员会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名 经股东会选举决定 提名人不得提名与其存在利害关系人员[5] - 独立董事提名人需征得被提名人书面同意 充分了解其职业学历工作经历兼职及不良记录等情况 并对符合独立性和其他条件发表意见[6] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名[7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席 董事会需在三十日内提议召开股东会解除其职务[7] - 独立董事辞职需提交书面报告 若导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或缺乏会计专业人士 辞职报告需在下任独立董事补选后生效[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议 董事会需及时召开专项会议讨论并披露结果[8][9] 职权和义务 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东董事高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议以提升董事会决策水平[9] - 需经全体独立董事过半数同意事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施等[9] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见[10] - 独立董事需在董事会专门委员会中占多数并担任召集人 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员董事 且至少有一名会计专业人士独立董事担任召集人[11][12] - 独立董事发表意见需明确清晰 包括发表意见及其障碍 并需签字确认及时报告董事会与相关公告同时披露[11] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等事项 会议需由过半数独立董事推举一名召集和主持[11] 董事会专门委员会 - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需经全体成员过半数同意事项包括披露财务会计报告及定期报告中财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等[12] - 提名委员会负责拟定董事高级管理人员选择标准和程序 对其人选及任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议[12][13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 并就其薪酬 制定或变更股权激励计划员工持股计划等向董事会提出建议[13] - 董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳 需在董事会决议中记载其意见及未采纳具体理由并披露[13] 履职保障 - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 两名以上独立董事联名书面提出可延期召开会议或审议事项[16] - 公司需提供独立董事履行职责所必需工作条件 董事会秘书应积极协助 公司有关人员需积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒[16][17] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司给予每位独立董事与其职责相适应津贴 且不从公司及主要股东有利害关系机构和人员取得其他利益[17] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 可通过获取资料听取管理层汇报与中介机构沟通实地考察与中小股东沟通等多种方式履行职责[17] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据合法合规性可能存在风险及对公司和中小股东权益影响等 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见[18] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并披露 包括出席董事会方式次数及投票情况 参与专门委员会工作情况 审议特定事项和行使特别职权情况等[18]

公司治理结构完善 - 独立董事专门会议旨在发挥独立董事在决策参与、监督制衡和专业咨询方面的职能，以完善公司治理结构并保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》 [1] 会议召开机制 - 会议可定期或不定期召开，原则上需提前三天通知并提供资料，紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明 [2] - 会议形式包括现场、视频、电话或通讯方式，需形成书面记录及意见，半数以上独立董事可提议召开临时会议 [2] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行，非独立董事及高管可列席但无表决权，独立董事需亲自出席或书面委托他人代行职责 [2] 会议组织与决策程序 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人 [3] - 关联交易、承诺变更方案、收购应对措施等事项需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [3] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意 [3] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、地点、出席人员、讨论事项、发言要点、表决结果及结论性意见，意见分歧时需分别详细记录 [4] - 公司需提供会议必要工作条件及费用支持，包括资料准备、实地考察配合及专业机构聘请费用 [4][5] - 会议决议需全体独立董事过半数通过，表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决，会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年 [5] 制度生效与执行 - 制度自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释和修改，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 若与国家新颁布法律法规或修改后的公司章程冲突，按国家法律法规及公司章程规定执行 [6]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名[20] - 董事会是公司经营决策机构 对股东会负责并报告工作[1][2][20] - 主要职权包括执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等[20][21][23] 董事资格与任免 - 董事为自然人 无需持有公司股份 但存在八类禁止情形包括无民事行为能力 被判处刑罚 对破产企业负有个人责任等[2] - 董事由股东会选举和更换 需经出席股东会的股东所持表决权过半数通过[6] - 董事任期三年 可连选连任 股东会可随时免去董事职务[7][17] 董事权利与义务 - 董事享有出席董事会会议 获得会议通知 提出议案 独立行使表决权等11项权力[8] - 董事对公司负有九项忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得挪用资金 不得泄露公司秘密等[9] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任[5] 会议召开与表决 - 董事会每年至少召开两次例会 临时会议需在十日内召集[13][14] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）送达 紧急情况下可口头通知[16] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决[7][17][33] 关联交易规范 - 董事需及时向董事会披露关联关系性质和程度[7] - 关联交易需由过半数非关联董事出席 并经非关联董事过半数通过[7] - 出席非关联董事不足三人时 需提交股东会审议[7] 会议记录与档案 - 会议记录需由出席董事和记录人员签署 董事可对不同意见作出书面说明[23] - 会议档案包括会议通知 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等[24] - 档案保存期限至少为十年[24] 董事长职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生[25] - 主要职权包括主持股东会和董事会会议 签署公司证券和重要文件 行使法定代表人职权等[25] - 董事长需对怠于行使职权 超越职权等行为承担相应责任[25]

董事会审计委员会人员构成 - 审计委员会由3名董事组成 均不在公司担任高级管理人员 其中独立董事2名 召集人由会计专业人士的独立董事担任[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生[1] - 主任由全体委员经二分之一以上选举产生 并报请董事会批准[2] 审计委员会职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[4] - 主要职责包括监督及评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人[4] - 审阅财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题[5] - 指导内部审计部门有效运作 内部审计部门需向审计委员会报告工作[5] 内部审计部门职责与运作 - 内部审计部门保持独立性 不得置于财务部门领导之下或合署办公[3] - 职责包括检查和评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 审计会计资料及其他经济资料的合法性 合规性 真实性和完整性[6] - 协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和主要内容[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题[6] - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节 包括销货与收款 采购与付款 存货管理等[6] - 建立工作底稿制度 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性[7] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 督促整改内部控制缺陷[10] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[11] - 会议通知时限为三日前 通知方式包括电话或书面通知 特殊情况下可豁免通知时限[11] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式 需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需经全体委员的过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决[11][12] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 但每次只能委托一名[12] - 会议记录需保存十年 内容包括会议日期 地点 召集人姓名 表决方式和结果等[14] 其他相关规定 - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[14] - 委员对会议所议事宜负有保密义务 不得擅自披露信息[14] - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效执行 解释权归公司董事会[15]

战略委员会组成 - 战略委员会由3名董事组成 其中独立董事占1名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经全体董事半数以上表决通过 [1] - 委员会设主任委员一名 由董事长担任 [1] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会按规定补足委员人数 [1] 投资评审小组 - 战略委员会下设投资评审小组 负责决策前期准备工作 [2] - 投资评审小组组长由公司总经理担任 [2] - 小组成员由非常设和常设人员组成 委员会中的独立董事自然加入评审小组 [2] 职责权限 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项实施情况进行监督 检查 [2] - 董事会授权的其他事宜 [2] - 战略委员会对董事会负责 委员会提案须提交董事会审议决定 [2] 主任委员职责 - 召集 主持委员会会议 [2] - 审定 签署委员会的报告 [2] - 代表委员会向董事会报告工作 [2] - 其他应当由委员会主任履行的职责 [2] - 主任委员因故不能履行职责时 应指定一名委员会成员代行其职权 [2] 工作程序 - 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作 并提供相关资料 [2] - 战略委员会进行讨论决议 将讨论结果形成议案提交董事会 同时反馈给投资评审小组 [3] - 提案经董事会决议通过后 由公司相关部门和人员着手实施 [3] 议事规则 - 会议按需召开 需于召开前三天通知全体委员 会议由主任委员主持 [3] - 特别情况下经全体委员一致同意 可不受通知时限限制 [3] - 委员在会议决议上签字者视为出席会议并同意会议决议内容 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [4] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 委员因故不能出席 可书面委托其他委员代为表决 每一名委员有一票表决权 [4] - 会议做出的决议必须经全体委员半数以上通过 [4] - 表决方式为举手或投票表决 也可采取通讯表决的方式 [4] - 必要时可邀请公司董事 其他高级管理人员和相关专家列席会议 [4] - 可以聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与保密 - 会议由公司董事会秘书负责安排 [4] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 [4] - 会议记录由公司董事会秘书保存 保存期为十年 [4] - 会议通过的议案及表决结果 应以书面形式报公司董事会 [4] - 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务 不得擅自披露有关信息 [4] 附则 - 本议事规则自董事会决议通过之日起执行 [5] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 [5] - 与国家日后颁布的法律 法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 [5] - 本议事规则解释权归属公司董事会 [5]

公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范公司领导人员产生并优化董事会组成 [1][2] - 提名委员会为董事会下设专门工作机构 负责对董事和经理人员的人选及选择标准提出建议 [2] 委员会组成机制 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [2] - 委员由董事长/二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 [2] - 设独立董事担任的主任委员负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员离职时自动丧失资格并按规定补足 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高级管理人员选择标准并对其任职资格进行审核 [3] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [3] - 研究董事会规模构成 广泛搜寻合格人选并进行资格审查 [3] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 [3] 人员选任程序 - 研究公司对新董事及经理人员需求并形成书面材料 [5] - 从公司内外部广泛搜寻人选并收集详细任职信息 [5] - 须征得被提名人同意方可作为候选人员 [5] - 在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议及材料 [6] 议事规则细则 - 会议需提前3天通知 特别情况可豁免通知时限 [7] - 要求三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 表决可采用举手/投票/通讯方式 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 会议记录由董事会秘书保存10年 决议需以书面形式报董事会 [8] - 委员负有保密义务不得擅自披露信息 [8] 规则执行依据 - 规则自董事会通过之日起试行 [8] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8] - 规则解释权归属公司董事会 [8]

公司治理 - 迪普科技将于2025年8月21日召开2025年第一次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于修订公司章程及办理工商登记变更的议案》等多项议案 [1]

财务表现 - 营业收入550.64百万元 同比增长9.59% [1] - 归属于上市公司股东的净利润52.15百万元 同比增长0.17% [1] 费用结构 - 销售费用185.13百万元 同比减少3.77% [1] - 研发费用132.05百万元 同比增长2.87% [1] 经营策略 - 以用户业务需求为导向 坚持研发投入和技术创新 [1] - 深耕价值行业 践行高质量发展策略 [1]

财务表现 - 营业收入5.51亿元 同比增长9.59% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5214.81万元 同比增长0.17% [1] - 扣除非经常性损益的净利润4348.42万元 同比下降6.00% [1] - 基本每股收益0.08元 [1]