经理层任期与资质 - 经理层人员任期三年，届满可续聘[6] - 经理层人员需有五年以上企业管理工作经历[8] 经理审批权限 - 审批交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10％[18] - 审批交易标的最近一年营业收入低于公司同期经审计营业收入10％，或高于5％但绝对金额低于500万元[18] - 审批交易标的最近一年净利润低于公司同期经审计净利润10％，且绝对金额低于100万元[18] - 审批交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10％，且绝对金额低于500万元[18] - 审批交易产生利润低于公司最近一年经审计净利润10％，且绝对金额低于100万元[18] - 审批与自然人交易金额30万元以下，同一标的或关联自然人12个月内累计低于30万元关联交易[21] - 审批与关联法人交易金额300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%关联交易[21] 经理层义务与报告 - 经理层人员离职后五年内对公司和股东忠实义务有效[13] - 经理层人员涉及刑事诉讼等三种情形需第一时间向董事会报告[24][25] - 经理应向董事会和审计委员会报告公司经营情况[35] - 经理及其他高级管理人员遇重大事故等应第一时间报告董事长[37] 经理办公会议 - 经理办公室是处理日常事务常设机构[27] - 经理办公会议分例行与临时会议[30] - 研究公司发展规划、财务预决算等多方面方案[31] - 由公司高级管理人员参加，必要时可通知其他人员[32] - 研究职工切身利益问题应事先听取工会和职代会意见[32] - 实行经理负责制，未能达成一致由经理决定[32] - 决定事项以会议纪要或决议形式做出并组织实施[33]

审计委员会构成 - 董事会审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 审计委员会召集人由会计专业独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] 审计委员会产生 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[13] 审计检查安排 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[15] 财务披露流程 - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[18] - 会议通知提前三日，特殊情况经全体委员同意可豁免[18] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议经全体委员过半数通过[19] - 委员连续两次缺席会议，董事会可撤销其资格[19] - 表决方式为举手表决或投票表决[21] 会议列席与记录 - 内部审计部成员可列席，必要时可邀请董事及其他高管[21] - 会议记录保存期为十年[21] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效执行[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[3] - 独立董事、审计委员会、持股10%以上股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 提案相关 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东有权向股东会提议案，1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日，且不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，提案不得取消，出现情形应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[13] 会议召开地点与投票时间 - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开，设现场会场并提供网络等方式便利股东参会[15] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 会议主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不履职时，由审计委员会召集和主持[18] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[19] - 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[20] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[26] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[27] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十需特别决议通过[29] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除公司董事等以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[31] 表决相关 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[31] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[31] - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[32] - 股东会选举董事实行累积投票制（选举一名董事情形除外）[34] - 独立董事和非独立董事表决应分别进行[35] - 未填、错填等表决票视为弃权[36] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[40] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或章程的决议[41] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[43] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会解释[43]

会议通知与提议 - 公司应于会议召开前三天通知全体独立董事并提供资料信息[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] 会议召开条件 - 独立董事专门会议需半数以上独立董事出席方可举行[3] 事项审议规则 - 特定事项经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议讨论且全体过半数同意[6] 会议记录与决议 - 会议记录应载明表决结果票数[8] - 专门会议决议需全体独立董事过半数通过才有效[9] 制度相关 - 会议档案保存期限为10年[9] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责解释修改[9] - 制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[10]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度促进规范运作和完善治理结构[2] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起施行[27] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[4][5] - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] 信息披露与内控 - 公司应建立投资者关系管理活动相关信息披露内部控制制度[8] - 公司不得通过互动易平台披露未公开重大信息[14] 人员与职责 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[11] - 投资者关系管理主要职责包括拟定制度、组织沟通等[12] 内部机制 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[13] 活动要求 - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度，保存期限不少于三年[16] - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东沟通交流并答复问题[17] - 公司在特定情形下应按规定召开投资者说明会[19][20] - 鼓励在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[20] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[22][23] - 公司与调研机构及个人沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[23] - 公司应要求调研机构及个人将相关文件发布或使用前知会公司[23][24] - 若发现调研文件有误或涉及未公开重大信息，公司应采取相应措施[24]

董事提名与选举 - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提名新董事候选人[5] - 选举董事须经出席股东会的股东所持表决权过半数通过[6] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[9] - 董事任职结束后保密义务有效至特定情形解除[11] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[21] - 兼任高管和职工代表董事不超董事总数二分之一[18] 董事会会议 - 董事会每年至少召开例会二次，一次在上半年[25] - 特定情形下董事长应十日内召集临时董事会会议[26] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[27] - 会议召开应有过半数董事出席方有效[34] - 除特殊情形，决议须经全体董事过半数通过[34] - 会议表决一人一票，记名书面进行[39] 董事长 - 董事长由全体董事过半数选举产生[47] - 任期至该届董事会任期届满[48] - 怠于或超越职权致公司重大损失应担责[50] 其他 - 公司研究重大问题应听取工会和职工意见[43] - 会议档案保存期限至少十年[45] - 规则由董事会负责解释[52] - 规则由董事会拟定，股东会批准[53]

募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账时间不得超6个月[13] 协议签订与公告 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 全部协议签订后及时公告三方监管协议主要内容[8] - 协议提前终止之日起1个月内签新协议并公告[8] 闲置资金使用 - 单次用闲置募集资金补充流动资金时间不得超12个月[14] - 用闲置募集资金补充流动资金，到期归还后2个交易日内公告[16] - 预计无法按期归还补充流动资金的募集资金，到期日前履行审议程序并公告[16] - 使用闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[25] - 可将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[37] 资金使用审议 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[17] - 节余募集资金低于500万或低于项目募集资金承诺投资额5%，可豁免特定程序[25] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[25] 资金使用调整与检查 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[29] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[30] 信息披露 - 应按规定履行募集资金管理的信息披露义务[33] - 用闲置募集资金补充流动资金需披露相关内容[36] - 募集资金投资项目涉及关联交易应按规定披露[36] - 在定期报告中披露专用账户资金使用及项目实施进度情况[37] 制度相关 - 本制度经股东会审议批准起生效实施[39] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[40] - 本制度将随政策法规变化适时修改或补充[41] - 本制度由公司董事会负责解释[42]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[7] - 年度报告中的财务会计报告应经审计，半年度报告特定情形时必须审计，季度报告财务资料一般无须审计[5][6][7] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年度报告披露相关信息并说明改善措施[12] 报告披露特殊情况 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应向深交所报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[7] - 变更定期报告披露时间，需提前五个交易日向深交所书面申请并明确变更后的时间[7] 审计意见相关 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定向深交所提交相关文件[10] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告，应在后续半年度和三季度报告说明情形是否消除[11] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[21] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需及时披露[23] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时披露[23] 业绩预告 - 净利润同比上升或下降50％以上时公司应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[27] - 预计年度净利润为负值、实现扭亏为盈、期末净资产为负时需进行业绩预告[27] - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告差异较大应及时披露修正公告[27] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%时公司需及时报告并披露[30] - 董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上需及时报告并披露[32] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化公司应及时报告并披露[35] - 任一股东所持5％以上股份被质押、冻结等情况公司需及时报告并披露[35] - 变更募集资金投资项目应披露原项目情况、新项目情况等内容[26] - 实施利润分配或资本公积金转增股本方案应在股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[28] - 股票交易被认定异常波动公司应于次一交易日披露异常波动公告[28] - 一次性签署与日常经营相关合同金额占最近会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元应及时披露[36] 信息披露管理 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[48] - 审计委员会每季度对公司信息披露情况检查一次[49] - 定期报告编制后由审计委员会审核财务信息[38] - 临时报告涉及重大事项需按规定提请董事会、股东会审批[40] 信息报告与披露流程 - 重大信息报告人应在第一时间报告董事长并知会董事会秘书[42] - 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核并公开披露[43] 信息披露责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[47] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[49] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会涉及股权变动等应披露事项[50] 资料保存与保密 - 董事、高级管理人员等相关文件资料保存期限不少于10年[52] - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[54] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[55] 信息发布与审查 - 信息发布需经证券事务部制作、董事会秘书审核等多道流程[65] - 符合条件可按规定豁免或暂缓披露信息，应建立内部管理制度[67] - 对外发布信息应先审查、后公开，对涉密信息脱密处理[82] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可给予批评、警告、减薪直至解除职务等处分并要求赔偿[79] - 信息披露涉嫌违法按证券法规定处罚，公司需向监管部门报告处理情况[80]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审查 - 公司与关联自然人单次或连续12个月累计低于30万元的关联交易由总经理审查实施[17] - 公司与关联法人单次或连续12个月累计低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易由总经理审查实施[17] - 公司与关联人单次或连续12个月累计超标准但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，经董事长初审后提请董事会审查[17][18] - 公司与关联方单次或连续12个月累计在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），董事会提交预案经股东会通过后实施[19] 关联交易披露与审议 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用相关规定[20] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[22] - 达到规定标准的关联交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，日常经营相关可免[22] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超三年每三年重审[22] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[23] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[24] - 部分关联交易可免予按制度履行义务，如现金认购发行证券等[24] - 涉及审议的关联交易需获独立董事认可[24] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[28] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50％以上股份的子公司关联交易视同公司行为，有关文件保存十年[32]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] 会议相关 - 会议需提前三天通知，特殊情况全体同意可豁免[13] - 需三分之二委员出席方可举行会议[13] - 决议须全体委员半数以上通过[14] 其他 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案[9] - 考评先由董事和高管作述职和自我评价[10] - 会议记录保存期为十年[14] - 议事规则自董事会通过之日起执行[18]