关联交易制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 确保交易符合公平公开公允原则 不损害公司及股东债权人利益 [1][2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联方之间发生的资源或义务转移事项 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及其他组织 关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 同一控制下其他法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事监事高级管理人员及关系密切家庭成员 [2][4] - 公司董事高管持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时告知关联关系 [4] 关联交易事项范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3] - 包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售等经营性交易 [3] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的交易直接适用政府价格 [5] - 实行政府指导价的在指导价范围内确定价格 [5] - 有可比第三方市场价格的优先参考该价格 [5] - 无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 [5] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [5] 关联交易审批权限 - 与关联自然人单次交易低于30万元或12个月内累计低于30万元由总经理审批 [5] - 与关联法人单次交易低于300万元或低于净资产0.5%由总经理审批 [5] - 单次交易超过上述标准但低于3000万元或低于净资产5%由董事会审批 [6] - 单次交易超过3000万元且超过净资产5%需提交股东大会审批 [7] - 为关联方提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [9] 关联交易决策程序 - 需董事会审批的关联交易应经独立董事过半数同意 [7] - 独立董事可聘请中介机构出具财务顾问报告作为判断依据 [7] - 关联董事在董事会审议时需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [10][11] - 关联股东在股东大会审议时需回避表决 [11] 关联交易披露要求 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 [9] - 实际执行超出预计金额需重新履行审议披露义务 [9] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [9] - 关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议披露程序 [9] 审计评估要求 - 达到股东大会审批标准的股权交易需聘请会计师事务所进行审计 审计截止日距签署日不超过6个月 [8] - 非股权资产交易需聘请资产评估事务所进行评估 评估基准日距签署日不超过1年 [8] - 与日常经营相关的交易标的可不进行审计或评估 [8] 豁免情形 - 参与公开招标公开拍卖 单方面获得利益 定价为国家规定等交易可豁免提交股东大会审议 [9] - 现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据决议领取股息等交易可免予履行相关义务 [9] 子公司及文件管理 - 控股50%以上子公司的关联交易视同公司行为 [13] - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年 [13]

公司治理结构 - 经理层人员包括公司经理和财务负责人 [1] - 经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 财务负责人由经理提名并由董事会聘任或解聘 [2][5] - 经理层人员任期三年且可续聘 [2] 任职资格要求 - 经理层人员需具备五年以上企业管理经验 精通行业且熟悉生产经营管理业务 [1] - 必须具有丰富的经济理论和管理知识以及较强的经营管理能力 [1] - 品质需高尚诚信勤勉 有强烈责任感和使命感 [1] 任职禁止情形 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任经理层 [2] - 因经济犯罪被判刑罚者自执行期满未逾5年不得任职 [2] - 担任破产企业负责人且负个人责任者自破产清算完结未逾3年不得任职 [2] - 被列为失信被执行人或有证券市场禁入处罚者不得任职 [2] 经理职权范围 - 主持公司经营管理工作并向董事会报告工作 [4] - 组织实施董事会决议和公司年度计划及投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [4] - 有权聘任或解聘除董事会任命外的管理人员 [4] - 可审批交易金额低于经审计总资产10%的事项 [5] 财务负责人职责 - 全面负责公司财务管理工作并领导财务系统 [6] - 拟定公司财务管理及会计核算规章制度 [6] - 组织对重大投资决策进行财务分析和监督 [6] - 定期检查财务预算执行情况并组织财务核算 [7] 行为规范要求 - 经理层不得越权行使职责且需保证公司商业行为合法合规 [7] - 禁止利用内幕信息谋利或从事损害公司利益的活动 [9] - 涉及关联交易时需主动公开性质并回避表决 [7] - 离职后五年内仍需履行忠实义务和保密义务 [3] 会议决策机制 - 经理办公会议分为例行会议与临时会议 [10] - 会议研究事项包括中长期发展规划和重大投资方案 [10] - 实行经理负责制 未达成一致时由经理最终决定 [11] - 会议决定以纪要形式下发并由行政办秘书存档 [12] 报告与披露制度 - 经理需向董事会和审计委员会报告经营情况并保证真实性 [13] - 遇重大事故或诉讼需在第一时间向董事长报告 [13] - 对定期报告需签署书面确认意见保证信息披露真实准确 [7] 绩效与薪酬管理 - 经理层绩效评价由董事会负责组织考核 [13] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩参照考核指标发放 [13] - 工作失职导致公司损失将追究经济或法律责任 [13] 制度修订机制 - 当与国家法律法规或公司章程冲突时需修改本细则 [14] - 修改权属于董事会且自审议通过之日起生效 [14]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 董事长为主要责任人 [2] - 证券部负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息登记备案的日常监管工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超过资产总额30%、重大担保、关联交易、债务违约、重大亏损、股权结构变化等 [3][4][5] - 未公开指未在中国证监会指定信息披露媒体正式披露 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、控股公司管理人员等 [5] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 包括中介机构、监管机构工作人员等 [5] - 公司需严格控制知情人范围 [6] 登记管理要求 - 内幕信息披露前需填写《内幕信息知情人登记表》 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式等信息 [6] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》 记录关键时点、参与人员、决策方式等 [8] - 登记表及备忘录需保存10年 并在信息披露后5个交易日内报送交易所 [9] 保密管理措施 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用内幕信息交易 [9] - 重大事项筹划前需签订保密协议 明确各方保密义务 [10] - 定期报告公告前不得泄露财务数据 特殊情况需提前报送时需书面告知保密义务 [10] 责任追究机制 - 违反制度导致信息泄露或内幕交易的 公司可给予批评、警告、降职、免职等处分 [11][12] - 给公司造成损失的保留追究责任权利 涉嫌犯罪的移交司法机关处理 [12] - 中介机构违反规定可解除服务合同并报送行业协会处理 [12] 制度实施与附件 - 制度由董事会制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [13] - 包含《内幕信息知情人登记表》《保密提示函》《保密承诺函》三个标准化附件 [14][15][18]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、税收、法律、金融、企业管理及计算机应用等专业知识，并取得证券交易所颁发的资格证书 [2] - 禁止任职情形包括：存在《公司法》第一百七十八条规定情形、被中国证监会采取市场禁入措施且期限未满、最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评三次以上、会计师事务所会计师或律师事务所律师不得兼任，以及交易所认定的其他不适格情形 [2][4][6] - 薪酬或津贴标准由董事会决定 [2] 董事会秘书职责 - 负责公司与交易所及其他证券监管机构的沟通联络，确保工作联系畅通 [3] - 处理公司信息披露事务，督促制定并执行信息披露管理制度，办理定期报告和临时报告的披露工作 [3] - 协调投资者关系，接待来访、回答咨询并提供已披露资料 [3] - 筹备董事会和股东会议，准备并提交会议文件，参会并制作会议记录 [3] - 负责信息披露保密工作，制定保密措施，并在内幕信息泄露时采取补救措施并向交易所报告 [3] - 保管股东名册、董事名册、持股资料及会议文件和记录 [3] - 协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律法规及公司章程责任 [3] - 提醒董事会避免违规决议，如董事会坚持则需将个人意见记入会议记录并立即向交易所报告 [3] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事长推荐，董事会聘任，需通过交易所专业培训和资格考核 [5] - 公司需在首次公开发行上市后三个月内或原任秘书离职后三个月内完成聘任 [5] - 聘任前需向交易所报送材料，交易所五个交易日内未提出异议方可聘任 [5] - 公司需同时聘任证券事务代表，在秘书不能履职时代行职责 [6] - 聘任后需及时公告并向交易所提交聘任书、简历、学历证明及通讯方式等资料 [6] - 解聘需具备充足理由，解聘或辞职时需向交易所报告并说明原因，秘书可提交个人陈述报告 [7] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职，超过三个月后由董事长代职并在六个月内完成聘任 [7] 公司支持与秘书权限 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及有关人员需支持配合 [5] - 秘书有权了解公司财务和经营情况，参加信息披露相关会议，查阅所有文件并要求及时提供资料和信息 [5] - 履行职责受到不当妨碍时可直接向交易所报告 [5] 法律责任与附则 - 董事会秘书出现不适格情形、连续三个月不能履职、重大错误或疏漏、违反法律法规或公司章程给公司或股东造成重大损失时，公司董事会需在一个月内终止聘任 [6][8] - 处罚措施包括建议交易所取消任职资格或从业资格，并根据处罚意见书进行处罚 [8] - 秘书对处罚不服可在规定期限内或接到通知后十五日内向中国证监会指定机构申诉 [8] - 本细则由董事会负责解释，批准后生效，若与国家法律法规不一致则按国家规定办理 [8]

薪酬与考核委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经全体董事半数以上表决通过 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [1] 薪酬与考核委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 就股权激励计划 员工持股计划及激励对象权益事项向董事会提出建议 [1] - 研究公司董事及管理层的考核标准 [2] - 考评公司是否达到既定业绩目标 [2] - 核查长期激励基金的管理分配和处分情况 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案 [2] 薪酬与考核委员会决策流程 - 人力资源部负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 [3] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况 [3] - 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [3] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [2] - 委员会提出的董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [4] - 经理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] 薪酬与考核委员会议事规则 - 会议由召集人召集 需于会议召开前三天通知全体委员 [5] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [5] - 需三分之二委员出席方可举行会议 决议需经全体委员半数以上通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 也可采取通讯表决 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [6] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [6] - 委员不得擅自泄露在职责范围内知悉的资料和信息 [6]

核心观点 - 公司制定证照及印章管理制度以规范管理流程、确保使用安全并防范法律风险 [1] 适用范围 - 制度适用于杭州迪普科技股份有限公司及其所有分子公司、分支机构和部门 [1] - 涵盖实体印章和电子印章 [1] - 证照包括营业执照、开户许可证、机构信用证、体系认证证书、专利证书、房产证、土地证等 [1] - 印章主体包括迪普科技股份有限公司及分子公司（如杭州迪普信息技术有限公司、南京分公司、上海分公司、北京技术开发中心等） [1] - 印章类别分为公司级印章（公章、合同专用章、法人专用章、财务专用章、发票专用章、投标专用章）、业务专用章（项目授权专用章）和部门专用章（人事专用章、平台事务部专用章、发货专用章等） [1] 管理原则 - 控制印章数量以避免冗余配置 [1] 印章刻制与启用 - 印章刻制需经逐级审批后由总裁最终核准 [1] - 刻制申请需明确说明业务需求、用途、使用范围、管理责任人及审批流程 [2] - 新刻制印章须由平台事务部及申请部门完成备案登记并留存印模 [2] - 启用前需由印章管理员通知相关部门 [2] 印章注销 - 因业务调整、损坏或遗失需注销印章时需按原审批权限报批 [2] - 注销印章需交还平台事务部 [2] - 公司级印章需公告作废 其他印章由管理员通知相关部门 [2] 证照管理 - 证照由专人负责申办、变更、年检、注销及与管理部门沟通协调 [2] - 证照由一级部门负责人指定专人管理 使用后需加锁收存 [2] - 使用需审批登记 明确记录时间、用途、份数、使用部门等信息并由权签人审批 [2] 印章保管 - 银行专用法人章、财务专用章、发票专用章由财务部专人管理 [2] - 项目授权专用章由市场部门专人管理 [2] - 部门专用章由对应一级部门负责人指定专人管理 [2] - 印章需存放于保险柜等安全场所 管理员不得擅自交予他人使用 [2] - 毁损或遗失需当日上报平台事务部并配合处理 [2] 印章使用审批 - 用印需经审批流程通过后方可执行 [3] - 跨部门使用需经公司审批流程批准 [3] - 项目授权章仅限相应办事处所辖市场使用 以最终用户招投标所在地确定管辖市场 [3] 证照及印章外借 - 外借需经审批并在管理员全程监督下使用 [4] 违规处罚 - 违规行为根据情节轻重可给予警告、通报批评、待岗、降薪、降职、解除劳动合同等处分 [4] - 公司有权对违纪员工罚款、列入失信名单或行业内部通报 [4] - 造成损失需赔偿所有损失 [4] - 构成犯罪将报送司法机关处理 [4] 附则 - 制度由董事会负责解释并根据法律法规或公司章程修订 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [6]

公司基本信息 - 公司全称为杭州迪普科技股份有限公司 系由杭州迪普科技有限公司整体变更发起设立 [2] - 公司于2019年4月12日在深圳证券交易所创业板上市 首次公开发行人民币普通股4001万股 [2] - 公司注册资本为人民币643,829,039元 注册地址位于浙江省杭州市滨江区月明路595号迪普科技18楼 [2][6] 公司治理结构 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长为法定代表人 [3] - 高级管理人员包括经理 副经理 财务负责人 董事会秘书 [4] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 主营网络与信息安全软件开发 信息安全设备制造及销售 商用密码产品销售 [4] - 业务涵盖互联网安全服务 信息系统运维 信息技术咨询及技术服务 [4] - 许可项目包括计算机信息系统安全专用产品销售 第一类及第二类增值电信业务 [4][5] 股权结构 - 设立时向9名发起人发行1亿股 郑树生持股59.159%为最大发起人股东 [7][8] - 首次公开发行前股份总数为3.6亿股 郑树生通过净资产折股及资本公积转增后持股53.781% [9][10] - 现有股东包含中移创新产业基金等机构投资者 持股比例达4.545% [11] 股份管理 - 股份以股票形式存在 每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限公司集中存管 [7][17] - 公司禁止接受自身股份作为质押标的 公开发行前股份上市后1年内不得转让 [29][30] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [32] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让质押权 剩余财产分配权等法定权利 [37] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿及凭证 [38] - 持股5%以上股东需履行权益变动报告义务 每增减5%需公告并停止交易 [44] 股东大会机制 - 年度股东大会每年召开1次 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会 [52][59] - 股东大会特别决议事项包括修改章程 增减注册资本 合并分立及重大资产交易 [89][47] - 选举董事实行累积投票制 股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [93][94] 董事会构成 - 董事会成员可包含职工代表 职工人数超300人时强制要求设置职工董事 [55][107] - 独立董事人数需占董事会三分之一以上 且至少包含一名会计专业人士 [117] - 董事应履行忠实勤勉义务 禁止侵占公司资产 谋取商业机会及违规关联交易 [55][108] 独立董事制度 - 独立董事需具备5年以上法律经济相关工作经验 且不得存在重大失信记录 [118][61] - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 需发表独立性声明 [120][62] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 连任时间不得超过六年 [119][62]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范财务资助行为 防范财务风险 确保经营稳健 同时遵循平等自愿公平原则保护股东权益 [1][3] 审批权限及程序 - 财务资助需经财经管理部审核后报董事会审议 并履行信息披露义务 [2] - 禁止为关联法人或关联自然人提供财务资助 [2] - 对持股不超过50%的控股/参股公司提供资助时 其他股东需按出资比例提供同等条件资助 否则需说明原因并披露反担保措施 [2] - 涉及控股股东/实际控制人关联方时 关联股东需按出资比例提供同等资助 否则需提交股东大会审议且关联股东回避表决 [2] - 董事会审议需三分之二以上董事同意 关联董事回避 不足三人时直接提交股东大会 [3] - 保荐机构或独立财务顾问需对合法合规性及风险发表意见 [3] - 出现资产负债率超70% 单次或累计金额超净资产10%等情形时 需提交股东大会审议 [3] - 需签署协议约定条件金额期限违约责任 逾期不得继续资助同一对象 [3] 信息披露要求 - 需及时披露财务资助事项 并向深交所提交公告文稿 董事会决议 保荐机构意见等文件 [5] - 公告需包含财务资助协议主要内容 被资助对象基本情况 风险防范措施 关联股东履行义务情况 董事会意见 保荐机构意见 累计资助金额及逾期金额等 [5] - 出现债务逾期 被资助对象财务困境等情形时需及时披露补救措施及偿债风险判断 [6] - 合并报表范围变更构成财务资助情形的需披露后续安排 [6] 职责与分工 - 财经管理部和证券事务部负责资助前风险调查工作 [7] - 证券事务部负责审批通过后的信息披露 [7] - 财经管理部负责办理资助手续并跟踪监督 出现清偿问题时制定补救措施并上报董事会 [7] - 内部审计部门负责合规性监督检查 [7] 制度执行范围 - 在主营业务外以实物无形资产方式对外提供资助 为他人承担费用 无偿提供资产使用权或收费明显低于行业水平 支付预付款比例明显高于行业水平等情形参照制度执行 [6]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》《证券法》及深交所创业板规则制定 [2] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后六个月内举行 临时会议在触发条件后两个月内召开 [2] - 若无法按期召开股东会 需向证监会派出机构及交易所报告原因并公告 [3] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 独立董事过半数同意可提议召开临时会议 董事会需在10日内反馈意见 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集会议时 会议费用由公司承担 且董事会需配合提供股东名册等材料 [6][11] 股东会提案与通知 - 提案需属于股东会职权范围且符合法规 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 [7] - 召集人需在年度会议20日前、临时会议15日前发布通知 通知需完整披露提案内容及所需资料 [7] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景、持股数量及是否受监管处罚等信息 [7] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场或网络方式召开 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 且不得迟于会议当日9:30 [9] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [14][15] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露 公司自有股份无表决权 [16][17] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席人员、表决结果及股东质询等内容 由董事会秘书负责保存不少于10年 [20] - 股东会决议若违反法律法规则无效 程序或内容违规时 股东可在60日内请求法院撤销 [21] - 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施 新任董事按公司章程就任 [21]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强募集资金管理和运用 提高资金使用效率 依据《公司法》《证券法》等法律法规及监管规定[1][2] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募资[2] - 资金需专款专用 仅限已公布募投项目 原则上用于主营业务 增强公司竞争力和创新能力[2] - 董事会需制定详细资金使用计划 坚持周密计划 规范运作 公开透明原则 非经股东会决议不得改变用途[2] - 公司需及时披露募集资金使用情况 确保子公司或控制企业遵守本制度[2][3] 募集资金存放管理 - 资金到位后需办理验资手续 由符合规定的会计师事务所出具验资报告[3] - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 不得存放非募集资金或用作他途 多次融资需分设专户[3] - 需在资金到位后1个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 大额支取通知 对账单抄送 查询权限 监管职责及违约责任等条款[3] - 专户大额支取标准为单次或12个月内累计超5000万元或募集资金净额20% 需及时通知保荐机构[3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 公司可终止协议并注销专户[3] - 通过控股子公司实施项目时 需共同签署三方监管协议 公司及子公司视为共同一方[3] - 协议提前终止需在1个月内重签新协议并公告[3] 募集资金使用规范 - 资金使用需与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向 需真实准确完整披露使用情况[4] - 严重影响投资计划时需及时公告[4] - 以募集资金置换预先投入自筹资金 调整项目进度 使用节余资金等事项需董事会审议 审计委员会及保荐机构发表同意意见[4] - 变更用途及使用节余资金达股东会标准需经股东会审议[4] - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款 证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得投资以买卖证券为主业的公司[5] - 不得用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资[5] - 防止资金被关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露原因 影响及整改方案[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期限且投入金额未达计划50%或其他异常时 需检查可行性 决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展及调整计划[5] - 董事会需科学审慎选择新项目 进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金需董事会审议 注册会计师出具鉴证报告 审计委员会及保荐人同意 置换时间距资金到账不得超6个月[6] - 改变项目实施地点需董事会审议后公告 说明改变情况 原因 影响及保荐机构意见[6] - 闲置募集资金在符合条件下可用于补充流动资金或现金管理 但需满足不变相改变用途 不影响投资计划 单次补充不超12个月 已归还前次资金 不用于高风险投资等要求[6][7] - 补充流动资金需董事会审议 审计委员会及保荐机构发表同意意见 并在2交易日内公告[7] - 补充流动资金仅限用于主营业务相关生产经营 不得用于新股配售 申购或投资股票 衍生品 可转债等[7] - 到期日前需将资金归还至专户 并在归还后2交易日内公告 若无法按期归还需提前履行审议程序并公告资金去向 原因及期限[7] - 超募资金需根据发展规划和需求安排使用计划 进行可行性分析 董事会审议后披露 计划需包含募集资金基本情况 项目介绍及保荐机构意见[8] - 单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需提交股东会审议[8] - 超募资金应用于在建项目 新项目或回购股份并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划[8] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 及时披露必要性和合理性 用于投资项目时需披露建设方案 投资周期 回报率等信息[8] - 闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 额度 期限等需董事会审议 保荐机构发表意见 及时披露[8] - 使用募集资金收购实际控制权资产或股权需按关联交易规定办理[9] 募集资金项目实施与变更 - 募投项目由总经理负责实施 固定资产建设项目由业务部门及实施单位执行 权益投资项目由投资管理部门同财务部门执行[9] - 项目实施部门负责制定计划 质量控制 组织实施 进度跟踪及建立管理档案[10] - 财务部门负责资金调度和安排 建立募集资金运用会计记录和账簿[10] - 募投项目原则上按招股说明书方案实施 特殊原因需变更时 项目责任单位需向总经理提交理由和方案 经确认后向董事会提议[11] - 取消或终止原项目 实施新项目或永久补流 变更实施主体或方式等情形视为募集资金用途变更[11] - 实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见 及时披露[11] - 变更项目需符合公司战略和国家产业政策 原则上投资于主营业务 需对新项目充分调研论证 合资经营需确保公司控股[11] - 董事会需科学审慎选择新项目 进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力[12] - 变更募投项目需在董事会审议后2交易日内报告交易所并公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 审计委员会及保荐人意见 需股东会审议说明等内容[12] - 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资时需比照相关规则披露[12] - 变更项目用于收购控股股东或实际控制人资产时 需避免同业竞争及减少关联交易 披露交易原因 定价政策 影响及解决措施[12] - 董事会作出变更决议后需提交股东会审议 未经通过不得擅自变更[13] - 项目完成后少量节余资金（含利息）用于他途需董事会审议 保荐机构发表同意意见[13] - 节余资金低于500万或低于承诺投资额5%可豁免程序 使用情况在年报披露[13] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元需提交股东会审议[13] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不超12个月 需安全性高 流动性好 不影响投资计划[13] - 投资产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金或用作他途 开立或注销账户需及时公告[13] - 进行现金管理需在董事会后公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 投资产品详情 审计委员会及保荐机构意见[13] - 发现投资产品发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示及控制措施[13] 募集资金监督与信息披露 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况 并向审计委员会报告[14] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告 与定期报告同时披露直至资金使用完毕[14] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因[14] - 年度实际使用金额与最近披露计划差异超30%时需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露计划 进度 调整后计划及变化原因[14] - 当年存在募集资金运用时需聘请会计师事务所对使用情况进行专项审核 董事会出具专项报告 披露鉴证结论[15] - 鉴证结论为保留 否定或无法提出结论时 董事会需分析理由 提出整改措施并在年报披露[15] - 保荐机构至少每半年进行一次现场检查 会计年度结束后出具专项核查报告 公司需在专项报告中披露核查结论[15] - 募集资金存放与使用被出具非无保留鉴证结论时 保荐机构需分析原因并提出核查意见[16] - 保荐机构发现重大违规或风险时需及时向交易所报告并披露[17] - 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督[17] - 公司需按规定履行募集资金管理信息披露义务[18] - 需披露三方监管协议主要内容 严重影响投资计划情形 变更项目实施地点或方式 闲置资金补充流动资金 变更募投项目等内容[18] - 用闲置募集资金补充流动资金需披露募集资金基本情况 使用及闲置情况 补充金额及期限 预计节约财务费用 流动资金不足原因 是否变相改变投向及保证措施 审计委员会及保荐机构意见等内容[19] - 募投项目涉及关联交易时需按规定披露[19] - 需在定期报告中披露专户资金使用及项目实施进度[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月 需通过专户实施 仅限用于主营业务相关生产经营[19] - 临时补充流动资金需董事会审议 保荐机构发表意见 及时披露[20]