关联交易审议权限 - 总经理可审议低于30万元与关联自然人、低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%与关联法人的关联交易[10] - 超过30万元与关联自然人、超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上与关联法人的关联交易需董事会审议并披露[11] - 与董事和高管及其配偶的关联交易需对外披露后提交股东会审议[11] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需披露并提交股东会审议[11] 关联交易特殊情况 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[11] - 日常关联交易按首次发生、执行变化、预计金额等情况分别决策披露[12] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议每3年重新履行审议披露义务[13] 股权及资产交易要求 - 达股东会审议标准的股权交易需对标的近1年又1期财报审计且截止日距协议签署日不超6个月，其他资产需评估且基准日距协议签署日不超1年[13,14] 关联交易披露与审议 - 关联交易披露需全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] - 公司可向深交所申请豁免提交股东会审议的关联交易类型有5种[18] - 公司可免予按制度履行相关义务的关联交易情形有4种[18] 关联交易审议注意事项 - 公司审议关联交易事项应做到详细了解标的和对方情况、确定交易价格、必要时聘请中介机构[22] - 公司不得审议存在6种情形之一的关联交易事项[22] - 公司向关联人购买资产满足2种情形之一时，交易对方应提供盈利担保等承诺[22] 其他关联交易规定 - 公司拟放弃增资权或优先受让权时，以特定金额为关联交易金额履行程序及披露义务[23] - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确主要条款[23] - 公司不得向董事或高级管理人员提供借款[24] - 公司应确定并更新关联人名单，发生交易时判断是否构成关联交易并履行义务[24] - 公司发生关联人占用资源造成损失时，董事会应采取措施并追究责任[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事长提名，董事会任命[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急可通讯，全体同意可免通知期[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[19] 其他规定 - 委员连续两次不出席也不委托出席，董事会可免其职务[21] - 非现场会议表决结果三日内书面通知委员[20] - 会议记录由董事会秘书保存十年[20] - 工作细则自董事会审议通过生效实施[25]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与同届董事会、董事一致[5] - 会议提前三天通知，全体同意可免[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] 决议与免职 - 决议须全体委员过半数通过[18] - 连续两次不出席可被免去职务[18] 会议记录与细则 - 会议记录由董事会秘书保存十年[20] - 工作细则经董事会审议通过生效[25]

股东会召开规则 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期[3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[8] 提案相关规则 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有3%以上股份股东有权向公司提案[14] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知与登记规则 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[17] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 特殊事项表决与征集规则 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[23] 其他事项规则 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[29] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[30] - 本议事规则由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效并实施[35]

深圳市智莱科技股份有限公司 章程 二〇二五年十二月 | 4 | | --- | | 1 | | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 24 | | | 第二节 | 董事会 28 | | | 第三节 | 独立董事 32 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 36 | | | 第七章 | 财务会计制度、 ...

套期保值业务审议 - 预计动用交易保证金和权利金上限占比及金额超规定需董事会、股东会审议[6] - 预计任一交易日持最高合约价值占比及金额超规定需董事会、股东会审议[6] - 从事非套期保值目的期货和衍生品交易需董事会、股东会审议[7] 业务操作规定 - 开户合同由法定代表人或授权人员签署[10] - 期货交易授权书由董事长签署[11] 业务管理 - 成立期货套期保值业务领导小组，董事长为负责人[14] - 财务部门定期出具业务报表[16] - 业务档案保管期限至少10年[26] 责任承担 - 合规业务风险公司承担，违规行为个人担责[28] 制度相关 - 套期保值业务提交董事会审议，独董发表意见，必要时聘专业机构[6] - 制度依国家法律，不一致以规定为准[31] - 制度董事会审议通过生效，修改相同[32] - 制度由董事会负责解释[33]

信息披露要求 - 公司信息披露旨在保障真实、准确、完整、及时、公平，保护合法权益[2] - 应按规定履行信息披露义务，遵循三公原则[5] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[10] 定期报告编制 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制，财务需审计[15] - 公司需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制中期报告[16] - 应在每个会计年度第3、9个月结束后1个月内编制季度报告[17] 特殊情况披露 - 预计年度净利润与上年同期相比变动50%以上需在1个月内预告[17] - 报送临时报告不符要求先披露提示性公告，2日内披露合规公告[21] - 收购等致股本重大变化应披露权益变动情况[24] 管理与责任人 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[28] - 董事会秘书是直接责任人，负责协调组织具体事宜[28] - 证券部为日常管理部门，由董事会秘书直接领导[29] 流程与保存 - 对外发布信息经部门核对、草拟、审核、签发等流程[40] - 信息披露文件及公告由证券部归档保存[41] - 未公开信息按流程流转审核，经董事会批准后披露[48] 投资者关系 - 定期报告披露前一个月内应避免投资者关系活动[57] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告信息[57] - 投资者关系活动前确定可回答范围，拒绝涉未公开信息问题[57]

独立董事候选人声明与承诺 声明人 黄晓明 ，作为深圳市智莱科技股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人，现公开声明和保证，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 深圳市智莱科技股份有限公司 一、本人已经通过深圳市智莱科技股份有限公司第三届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资 格和条件。 ☑ 是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。 □ 是 ☑ 否 如否，请详细说明：本人承诺将参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董 事相关培训，并取得相关培训证明。 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 ☑ 是 □否 七、本人担任独立董事不 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名黄晓明为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职情况[20][22] - 被提名人近十二个月无相关情形，近三十六个月无相关处罚[26][31] - 被提名人兼任独立董事公司不超3家，在公司任职未超六年[34][35] - 被提名人承诺参加培训，提名人保证声明准确[7][37] - 声明日期为2025年12月2日[38]

独立董事资格 - 邓志明通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[2] - 承诺参加深交所独立董事培训并取得证明[7] 合规情况 - 邓志明及直系亲属持股、任职情况合规[21][22] - 近十二月无特定情形，近三十六个月未受相关谴责批评[27][32] 其他条件 - 担任独董境内上市公司不超三家，连续任期未超六年[35][36] 声明授权 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[38] - 授权董秘报送声明内容及个人信息[38]