重大会计差错认定 - 资产、负债差错金额占上年经审计资产总额5%以上且超500万为重大差错[6] - 净资产、收入、利润差错金额占比5%以上且超500万为重大差错[7] 信息披露重大差错认定 - 或有事项未披露金额占近一期经审计净资产10%以上为财务信息披露差错[10] - 重大诉讼、仲裁等金额占比10%以上为其他年报信息披露差错[11] 业绩预告重大差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致为重大差异[12] - 变动幅度或盈亏金额超预计20%以上且无合理解释为重大差异[12] 制度相关 - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照执行[21] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[22] - 制度经董事会审议通过生效[23] 其他 - 文档涉及深圳市智莱科技股份有限公司和2025年12月[24]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，董事会过半数选举产生[5] - 独立董事委员连任不得超过六年[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[17] - 会议原则上提前三天通知，特殊情况可豁免[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须经全体委员过半数通过[20] - 委员每次只能委托一名其他委员代为表决[21] - 授权委托书不迟于会议表决前提交[23] - 非现场表决结果三日内书面通知委员[24] 关注事项 - 拟聘会计师事务所近3年有问题时应谨慎关注[12] - 审计费用变动大或成交价低时应谨慎关注[12] 工作流程 - 会议评议审计部报告，季度呈报董事会[14] - 特定事项经审计委员会同意后提交董事会[7] 其他 - 会议记录保存十年，由董事会秘书保存[25] - 工作细则由董事会制定、解释及修订[29] - 工作细则自董事会通过之日起生效[30]

独立董事会议决策 - 专门会议讨论事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[4] - 行使特别职权部分需全体独立董事过半数同意[5] 会议召开规则 - 提前三天通知全体独立董事，紧急事由可随时通知[8] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[9] 会议组织 - 全部独立董事出席方可举行专门会议[9] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[10] 会议记录与意见 - 记录表决结果等事项[11] - 发表明确独立意见[11] 其他 - 会议档案保存期限不少于10年[12] - 公司为会议提供便利和支持[14]

对外投资审批标准 - 达最近一期经审计总资产50%以上等5种标准之一的对外投资，经董事会审议后提交股东会审批[5][6] - 达最近一期经审计总资产10%以上等5种标准之一的对外投资，由董事会审议批准后披露[7] - 连续十二个月内同类投资累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 交易审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需经特定审批[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等由董事会批准[7] 子公司规定 - 公司控股子公司对外投资需经子公司董事会或股东会审议，报公司批准后实施[10] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度，重大事项应及时报告董事会秘书[30][31] 职责分工 - 总经理组织审议需报送董事会的对外投资方案[13] - 财务管理中心负责对外投资的资金和财务管理[14] - 内部审计部门负责对外投资的审计工作[14] - 董事会秘书履行公司对外投资的信息披露义务[14] 投资处置 - 公司可回收对外投资的情况包括投资项目经营期满等[21] - 公司可转让对外投资的情况包括投资项目有悖经营方向等[22] 监督检查 - 审计部应建立对外投资内部控制监督检查制度[24] - 对监督检查发现的薄弱环节，审计部应及时报告，有关部门应纠正完善[25] 责任追究 - 对造成公司投资决策失误和资产损失的单位和个人，公司将视情节处理[25] - 董事长等未按规定程序擅自投资造成损失应负赔偿责任[25] - 公司委派出人员因失当造成投资损失将被追究责任[26] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议批准之日起生效并实施[35]

买卖限制 - 董事和高管买卖前需书面通知董秘核查[3] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[4] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[4] 股份转让 - 离职后六个月内所持股份不得转让[5] - 任职期间每年转让不超所持总数25% [8] - 所持股份不超1,000股可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [9] 信息申报 - 股份变动需2个交易日内报告并公告[11] - 需在特定时间申报个人及亲属身份信息[13] 股份锁定 - 上市未满一年，董事、高管新增股份100%自动锁定[15] - 上市已满一年，董事、高管年内新增无限售股75%自动锁定[15] - 董事、高管离任6个月内股份全部锁定，到期后无限售股解锁[16] 违规处理 - 违规买卖董事会应收回收益并披露[10] - 买入后6个月内卖出或反之，董事会收回收益[19] - 违规买卖公司追究责任，造成损失依法追偿[18] - 违规买卖董秘向深交所、证监局报告[19] 信息披露与管理 - 定期报告披露董事、高管买卖情况[17] - 持股及变动比例达规定履行报告披露义务[17] - 从事融资融券交易遵守规定并申报[17] - 董秘负责管理相关人员身份及持股信息[17]

担保审批 - 公司及子公司对外担保总额指两者对外担保总额之和[2] - 部分对外担保行为需董事会审议后提交股东会审议[5][6] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 董事会审批担保需经出席董事三分之二以上审议同意并决议[6] 担保流程 - 被担保人提前5个工作日向财务部门提交申请及附件[8] - 董事会办公室3个工作日内进行合规性复核并反馈[9] - 公司提供担保或接受反担保需订立书面合同[13] - 担保合同应明确债权种类、金额等条款[15] - 财务部门按季度填报担保情况表并呈报董事会[18] - 被担保债务展期需重新履行审批手续[18] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[22] - 批准的担保及时披露内容及占净资产比例[25] - 子公司决议后通知董事会秘书披露[26] - 特定情形下已披露担保事项需及时披露[28] 责任追究 - 违反制度董事会视情况处分责任人[24] - 擅自越权签订合同追究当事人责任[25] - 违规担保造成损失经办人员承担赔偿责任[25] 制度管理 - 公司对外担保统一管理，子公司适用本制度[27]

人事聘任 - 总经理由董事会聘任和解聘，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘[2] 审批权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等事项，由董事会授权总经理审批[6] - 公司与关联自然人交易低于30万元等关联交易，由总经理决定[6] 会议安排 - 总经理办公会议议程审定后，提前2天通知出席人员[15] - 特定情形下，提前半天可召开临时会议[16] - 需讨论议题及资料，会前2天向总经理办公室申报[17] 报告要求 - 总经理就公司经营重大事项向董事会报告并通报秘书[22] - 总经理按要求提交经营报告[23] 细则说明 - 细则与法规抵触按规定执行并修订[26] - 细则中部分表述含数说明[26] - 细则由董事会负责解释，审议通过后生效[27][28] 时间提及 - 文档提及公司2025年12月[29]

业务定义 - 外汇套期保值业务指与金融机构开展的规避汇率或利率风险业务，含远期结售汇等[2] 业务规则 - 须以正常生产经营为基础，不得投机[5] - 交易对手须是有资质金融机构，不与其他组织或个人交易[7] - 合约外币金额不得超外币收（付）款实际需求总额[7] - 须以自身名义设账户，用自有资金，按审批额度控制规模[7] 审批流程 - 全年累计金额超最近一期经审计净资产50%且超3000万元，需董事会审议后股东会审批[10] - 未达股东会审批标准，由董事会审批[11] 操作流程 - 业务经办部门提方案，财务负责人审批，与金融机构签合约[15] 监督保管 - 审计部定期审计业务操作、资金使用及盈亏情况[16] - 业务档案由财务部保管至少十年以上[22]

会议提议与通知 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[3] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，特殊情况除外[3][5] - 单独或合并持股1%以上股东有权向董事会提提案[6] 会议变更与召开 - 定期会议变更通知提前三日发，不足三日顺延或获全体董事认可按期开；临时会议变更需全体董事认可并记录[9] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[12] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[13] 会议表决 - 会议表决一人一票，记名和书面方式，意见分同意、反对、弃权[16] - 除另有规定，董事会审议议案需过半数董事赞成[17] - 公司董事会对担保事项决议，全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[19] - 关联董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议过半数通过，担保三分之二以上通过，不足三人提交股东会[20] 其他规定 - 议案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同议案[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[20] - 董事会会议记录包含多项内容及表决情况[21][22] - 董事在决议签字担责，违法致损参与董事赔偿，表明异议免责[22] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[23] - 董事长督促落实决议，秘书汇报传达意见，可协助检查[23] - 董事会可要求经营层汇报决议实施和重大生产经营情况[24][25] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年[25][26] - 本规则经股东会审议通过生效实施[30]

内幕信息界定 - 子公司应配合内幕信息知情人登记报备工作[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属于内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人范围[11] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[7] 登记备案要求 - 知情人获悉内幕信息应填登记表交董事会办公室备案[14] - 登记备案材料保存至少十年以上[14] - 完整登记表送达不晚于内幕信息公开披露时间[16] - 重大事项披露后5个交易日报送相关资料备案[17] 责任与权限 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档事宜[2] - 泄露信息公司保留追究股东等责任权利[27] 信息流转与保密 - 内幕信息在公司内部流转需原持有部门负责人批准并备案[20] - 对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书或董事会批准并备案[20] - 提供未公开信息前应确认签署保密协议或取得保密承诺[23] 违规处理与制度生效 - 知情人违规给公司造成影响或损失将给予处分[26] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[33]