深圳市智莱科技股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一章 总 则 第一条 为保证深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上市公司治理准则》《深圳市智莱科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。法律、法规、《公司章程》及其他有关对公司高级管理人员的 规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络 人。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的专业知识和经验，其任职资 格包括： （一）具备履行职责所需的财务、管理、法律专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品德； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深交所认可的董事会秘书资格证书； （五）熟悉公司的经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 第 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 需有五年以上法律、经济等履职必要工作经验[6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过6年[10] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[11] - 因情形致比例或专业人士欠缺，60日内完成补选[10] - 拟辞职致比例或专业人士欠缺，履职至新任产生，60日内补选[12] - 行使前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 履职重大事项发表明确意见，分歧时董事会分别披露[15] - 应经全体独立董事过半数同意事项提交董事会审议[16] 专门委员会要求 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并任召集人[17] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[17] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[18] 其他规定 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[22] - 定期或不定期开独立董事专门会议[17] - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载理由并披露[19] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[23] - 津贴标准董事会制定，股东会审议并年报披露[25] - 聘请中介机构等费用公司承担[25] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 被免职且理由不当等情形及时报告[26][27] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[27][28] - 董事会等制作会议记录，载明独立董事意见并签字[28] - 独立董事制作工作记录并保存10年[29] - 制度由股东会授权董事会解释，修改需股东会批准[30] - 制度自股东会通过实施，修改亦同[30]

人员变动 - 董事辞职自公司收到报告之日生效，2 个交易日内披露[4] - 法定代表人辞任，30 日内确定新代表人[4] 人员管理 - 董事任期届满未改选，原董事继续履职[5] - 离职 5 个工作日内移交文件[9] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超 25%[11] - 离职后六个月内不得转让股份[11] 追责机制 - 违规由董事会审议追责，追偿含直接损失[13] - 异议可 15 日内向审计委员会申请复核[13] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释[16] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[17]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] 提名委员会产生 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会过半数选举产生[4] 提名委员会会议 - 召开前三日通知全体委员，全体委员一致同意可免除[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 人员提名审查 - 董事建议名单经审查提交董事会、股东会审议[12] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，审查后提交董事会[12] - 其他高管由总经理提名，审查后提交董事会[12] 其他规定 - 会议记录保存十年[19] - 委员连续两次不出席可被免职[18] - 非现场表决结果三日内书面通知委员[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事长提名，董事会任命[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急可通讯，全体同意可免通知期[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[19] 其他规定 - 委员连续两次不出席也不委托出席，董事会可免其职务[21] - 非现场会议表决结果三日内书面通知委员[20] - 会议记录由董事会秘书保存十年[20] - 工作细则自董事会审议通过生效实施[25]

关联交易审议权限 - 总经理可审议低于30万元与关联自然人、低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%与关联法人的关联交易[10] - 超过30万元与关联自然人、超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上与关联法人的关联交易需董事会审议并披露[11] - 与董事和高管及其配偶的关联交易需对外披露后提交股东会审议[11] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需披露并提交股东会审议[11] 关联交易特殊情况 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[11] - 日常关联交易按首次发生、执行变化、预计金额等情况分别决策披露[12] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议每3年重新履行审议披露义务[13] 股权及资产交易要求 - 达股东会审议标准的股权交易需对标的近1年又1期财报审计且截止日距协议签署日不超6个月，其他资产需评估且基准日距协议签署日不超1年[13,14] 关联交易披露与审议 - 关联交易披露需全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] - 公司可向深交所申请豁免提交股东会审议的关联交易类型有5种[18] - 公司可免予按制度履行相关义务的关联交易情形有4种[18] 关联交易审议注意事项 - 公司审议关联交易事项应做到详细了解标的和对方情况、确定交易价格、必要时聘请中介机构[22] - 公司不得审议存在6种情形之一的关联交易事项[22] - 公司向关联人购买资产满足2种情形之一时，交易对方应提供盈利担保等承诺[22] 其他关联交易规定 - 公司拟放弃增资权或优先受让权时，以特定金额为关联交易金额履行程序及披露义务[23] - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确主要条款[23] - 公司不得向董事或高级管理人员提供借款[24] - 公司应确定并更新关联人名单，发生交易时判断是否构成关联交易并履行义务[24] - 公司发生关联人占用资源造成损失时，董事会应采取措施并追究责任[24]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与同届董事会、董事一致[5] - 会议提前三天通知，全体同意可免[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] 决议与免职 - 决议须全体委员过半数通过[18] - 连续两次不出席可被免去职务[18] 会议记录与细则 - 会议记录由董事会秘书保存十年[20] - 工作细则经董事会审议通过生效[25]

股东会召开规则 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期[3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[8] 提案相关规则 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有3%以上股份股东有权向公司提案[14] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知与登记规则 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[17] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 特殊事项表决与征集规则 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[23] 其他事项规则 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[29] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[30] - 本议事规则由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效并实施[35]

公司基本信息 - 公司于2019年3月29日获批发行2500万股人民币普通股，4月22日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为24000万元[8] - 公司已发行股份数为24000万股，均为普通股[22] 股东信息 - 发起人干德义持股2085.75万股，比例27.81%[21] - 发起人南平杰兴顺投资企业持股2018.25万股，比例26.91%[21] - 发起人易明莉持股511.5万股，比例6.82%[21] 股份交易限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[34] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[34] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[62] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[70] 董事会相关 - 董事会有9名董事，设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[123] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[118] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[119] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[134] - 担任独立董事需有5年以上法律等工作经验[136] - 部分独立董事职权需全体独立董事过半数同意[138] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[163][164] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[168] 合并分立等相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议，无需股东会决议[192][193] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[193][194][195] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理困难的公司[200]

套期保值业务审议 - 预计动用交易保证金和权利金上限占比及金额超规定需董事会、股东会审议[6] - 预计任一交易日持最高合约价值占比及金额超规定需董事会、股东会审议[6] - 从事非套期保值目的期货和衍生品交易需董事会、股东会审议[7] 业务操作规定 - 开户合同由法定代表人或授权人员签署[10] - 期货交易授权书由董事长签署[11] 业务管理 - 成立期货套期保值业务领导小组，董事长为负责人[14] - 财务部门定期出具业务报表[16] - 业务档案保管期限至少10年[26] 责任承担 - 合规业务风险公司承担，违规行为个人担责[28] 制度相关 - 套期保值业务提交董事会审议，独董发表意见，必要时聘专业机构[6] - 制度依国家法律，不一致以规定为准[31] - 制度董事会审议通过生效，修改相同[32] - 制度由董事会负责解释[33]