买卖限制 - 董事和高管买卖前需书面通知董秘核查[3] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[4] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[4] 股份转让 - 离职后六个月内所持股份不得转让[5] - 任职期间每年转让不超所持总数25% [8] - 所持股份不超1,000股可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [9] 信息申报 - 股份变动需2个交易日内报告并公告[11] - 需在特定时间申报个人及亲属身份信息[13] 股份锁定 - 上市未满一年，董事、高管新增股份100%自动锁定[15] - 上市已满一年，董事、高管年内新增无限售股75%自动锁定[15] - 董事、高管离任6个月内股份全部锁定，到期后无限售股解锁[16] 违规处理 - 违规买卖董事会应收回收益并披露[10] - 买入后6个月内卖出或反之，董事会收回收益[19] - 违规买卖公司追究责任，造成损失依法追偿[18] - 违规买卖董秘向深交所、证监局报告[19] 信息披露与管理 - 定期报告披露董事、高管买卖情况[17] - 持股及变动比例达规定履行报告披露义务[17] - 从事融资融券交易遵守规定并申报[17] - 董秘负责管理相关人员身份及持股信息[17]

担保审批 - 公司及子公司对外担保总额指两者对外担保总额之和[2] - 部分对外担保行为需董事会审议后提交股东会审议[5][6] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 董事会审批担保需经出席董事三分之二以上审议同意并决议[6] 担保流程 - 被担保人提前5个工作日向财务部门提交申请及附件[8] - 董事会办公室3个工作日内进行合规性复核并反馈[9] - 公司提供担保或接受反担保需订立书面合同[13] - 担保合同应明确债权种类、金额等条款[15] - 财务部门按季度填报担保情况表并呈报董事会[18] - 被担保债务展期需重新履行审批手续[18] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[22] - 批准的担保及时披露内容及占净资产比例[25] - 子公司决议后通知董事会秘书披露[26] - 特定情形下已披露担保事项需及时披露[28] 责任追究 - 违反制度董事会视情况处分责任人[24] - 擅自越权签订合同追究当事人责任[25] - 违规担保造成损失经办人员承担赔偿责任[25] 制度管理 - 公司对外担保统一管理，子公司适用本制度[27]

人事聘任 - 总经理由董事会聘任和解聘，副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘[2] 审批权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等事项，由董事会授权总经理审批[6] - 公司与关联自然人交易低于30万元等关联交易，由总经理决定[6] 会议安排 - 总经理办公会议议程审定后，提前2天通知出席人员[15] - 特定情形下，提前半天可召开临时会议[16] - 需讨论议题及资料，会前2天向总经理办公室申报[17] 报告要求 - 总经理就公司经营重大事项向董事会报告并通报秘书[22] - 总经理按要求提交经营报告[23] 细则说明 - 细则与法规抵触按规定执行并修订[26] - 细则中部分表述含数说明[26] - 细则由董事会负责解释，审议通过后生效[27][28] 时间提及 - 文档提及公司2025年12月[29]

会议提议与通知 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[3] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，特殊情况除外[3][5] - 单独或合并持股1%以上股东有权向董事会提提案[6] 会议变更与召开 - 定期会议变更通知提前三日发，不足三日顺延或获全体董事认可按期开；临时会议变更需全体董事认可并记录[9] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[12] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[13] 会议表决 - 会议表决一人一票，记名和书面方式，意见分同意、反对、弃权[16] - 除另有规定，董事会审议议案需过半数董事赞成[17] - 公司董事会对担保事项决议，全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[19] - 关联董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议过半数通过，担保三分之二以上通过，不足三人提交股东会[20] 其他规定 - 议案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同议案[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[20] - 董事会会议记录包含多项内容及表决情况[21][22] - 董事在决议签字担责，违法致损参与董事赔偿，表明异议免责[22] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[23] - 董事长督促落实决议，秘书汇报传达意见，可协助检查[23] - 董事会可要求经营层汇报决议实施和重大生产经营情况[24][25] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年[25][26] - 本规则经股东会审议通过生效实施[30]

业务定义 - 外汇套期保值业务指与金融机构开展的规避汇率或利率风险业务，含远期结售汇等[2] 业务规则 - 须以正常生产经营为基础，不得投机[5] - 交易对手须是有资质金融机构，不与其他组织或个人交易[7] - 合约外币金额不得超外币收（付）款实际需求总额[7] - 须以自身名义设账户，用自有资金，按审批额度控制规模[7] 审批流程 - 全年累计金额超最近一期经审计净资产50%且超3000万元，需董事会审议后股东会审批[10] - 未达股东会审批标准，由董事会审批[11] 操作流程 - 业务经办部门提方案，财务负责人审批，与金融机构签合约[15] 监督保管 - 审计部定期审计业务操作、资金使用及盈亏情况[16] - 业务档案由财务部保管至少十年以上[22]

内幕信息界定 - 子公司应配合内幕信息知情人登记报备工作[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属于内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人范围[11] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[7] 登记备案要求 - 知情人获悉内幕信息应填登记表交董事会办公室备案[14] - 登记备案材料保存至少十年以上[14] - 完整登记表送达不晚于内幕信息公开披露时间[16] - 重大事项披露后5个交易日报送相关资料备案[17] 责任与权限 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档事宜[2] - 泄露信息公司保留追究股东等责任权利[27] 信息流转与保密 - 内幕信息在公司内部流转需原持有部门负责人批准并备案[20] - 对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书或董事会批准并备案[20] - 提供未公开信息前应确认签署保密协议或取得保密承诺[23] 违规处理与制度生效 - 知情人违规给公司造成影响或损失将给予处分[26] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[33]

深圳市智莱科技股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一章 总 则 第一条 为保证深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上市公司治理准则》《深圳市智莱科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。法律、法规、《公司章程》及其他有关对公司高级管理人员的 规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络 人。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的专业知识和经验，其任职资 格包括： （一）具备履行职责所需的财务、管理、法律专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品德； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深交所认可的董事会秘书资格证书； （五）熟悉公司的经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 第 ...

深圳市智莱科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，优化公司董事会和高级管理人员组成，根据《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市智莱科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并 制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规 定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 第二章 委员会组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持委员会工作，主任委员由公司董事长提名，并经董事会任命。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期 一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事 职务时，其委员资格自动丧 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 需有五年以上法律、经济等履职必要工作经验[6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过6年[10] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[11] - 因情形致比例或专业人士欠缺，60日内完成补选[10] - 拟辞职致比例或专业人士欠缺，履职至新任产生，60日内补选[12] - 行使前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 履职重大事项发表明确意见，分歧时董事会分别披露[15] - 应经全体独立董事过半数同意事项提交董事会审议[16] 专门委员会要求 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并任召集人[17] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[17] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[18] 其他规定 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[22] - 定期或不定期开独立董事专门会议[17] - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载理由并披露[19] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[23] - 津贴标准董事会制定，股东会审议并年报披露[25] - 聘请中介机构等费用公司承担[25] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 被免职且理由不当等情形及时报告[26][27] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[27][28] - 董事会等制作会议记录，载明独立董事意见并签字[28] - 独立董事制作工作记录并保存10年[29] - 制度由股东会授权董事会解释，修改需股东会批准[30] - 制度自股东会通过实施，修改亦同[30]

人员变动 - 董事辞职自公司收到报告之日生效，2 个交易日内披露[4] - 法定代表人辞任，30 日内确定新代表人[4] 人员管理 - 董事任期届满未改选，原董事继续履职[5] - 离职 5 个工作日内移交文件[9] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超 25%[11] - 离职后六个月内不得转让股份[11] 追责机制 - 违规由董事会审议追责，追偿含直接损失[13] - 异议可 15 日内向审计委员会申请复核[13] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释[16] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[17]