激励计划基本信息 - 授予的限制性股票总量为193.7670万股，约占公司2023年股本总额53380.2594万股的0.3630%[4][5] - 授予价格调整前为61.64元/股，调整后为61.25元/股[4][5] - 授予的激励对象总人数不超过205人[5] - 第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为40%，第二个归属期为30%，第三个归属期为30%[5] - 授予日为2023年4月26日，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票[22] 业绩考核条件 - 2023年营业收入值不低于42.31亿元，公司层面归属比例为100%；不低于40.47亿元且小于42.31亿元，归属比例为80%；小于40.47亿元，归属比例为0[6] - 2023 - 2024年两年营业收入累计值不低于93.09亿元，公司层面归属比例为100%；不低于87.02亿元且小于93.09亿元，归属比例为80%；小于87.02亿元，归属比例为0[7] - 2023 - 2025年三年营业收入累计值不低于154.02亿元，公司层面归属比例为100%；不低于140.54亿元且小于154.02亿元，归属比例为80%；小于140.54亿元，归属比例为0[7] - 激励对象绩效考核结果为A/B+、B、C三个档次，个人层面归属比例分别为100%、80%、0[8] 业绩数据 - 2023年度营业收入值为43.78亿元，2024年度营业收入值为44.87亿元[20] - 2023 - 2024年两年营业收入累计值为88.65亿元，公司层面归属比例达80%[20] 激励计划变动 - 2024年因13名激励对象离职、2名激励对象放弃，作废12.1646万股；15名激励对象绩效不达标，作废0.7015万股，共作废12.8661万股，符合归属条件人数由205人调为190人[15] - 2025年因18名激励对象离职、2名激励对象放弃，作废8.3514万股；公司层面业绩未达标归属比例80%，11名激励对象绩效不达标，作废10.3429万股，共作废18.6943万股，符合归属条件人数由192人调为172人[17] 本次归属情况 - 本次归属数量为39.8885万股，归属人数为172人，授予价格为61.25元/股[23] - 2025年公司认为2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就，可归属数量为39.8885万股[18] - 本次归属期为2025年4月28日至2026年4月24日[18] - 161名个人层面归属比例为100%，11名个人层面归属比例为80%[20] - 部分激励对象本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例为24.00%，其他中层管理人员及技术（业务）骨干为21.70%[22] - 本次归属限制性股票39.8885万股，总股本将由53454.7532万股增加至53494.6417万股[28] 相关决议与文件 - 公司董事会将统一办理172名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续[21] - 监事会认为归属条件已成就，同意为172名激励对象办理归属相关事宜[25] - 激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项已获必要批准和授权[30] - 备查文件包含第三届董事会第十一次会议决议[31] - 备查文件包含第三届监事会第十一次会议决议[31] - 备查文件包含《上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格暨第二个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的法律意见书》[31] 其他 - 2022年度以总股本533,802,594股为基数，每10股派现金红利1.70元，共派发现金90,746,440.98元，限制性股票授予价格调整为61.47元/股[14] - 2023年度以总股本533,815,206股为基数，每10股派现金红利2.24元，共派发现金119,574,606.14元，限制性股票授予价格调整为61.25元/股[15] - 公告发布时间为2025年4月28日[33]

业绩考核与限制性股票 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核未完全达标，归属比例80%[7] - 因激励对象离职等原因，合计作废18.6943万股限制性股票[7] 激励计划调整 - 2023年限制性股票激励计划授予价格由61.47元/股调整为61.25元/股[6] 利润分配 - 2023年度以总股本533,815,206股为基数，每10股派现2.24元，共派现119,574,606.14元[5] 审议与合规 - 监事会、律师认为调整和作废限制性股票合规有效[9][10]

业绩相关 - 2022 - 2024年营收分别为36.77亿、43.78亿、44.87亿元[8] - 2022 - 2024年营收累计125.42亿元，未达业绩考核目标[8] 权益分派 - 2023年年度权益分派，以533,815,206股为基数，每10股派2.24元，共派119,574,606.14元[5] 激励计划 - 2025年4月25日审议调整2022年限制性股票激励计划及作废部分股票议案[1] - 授予价格由107.87元/股调整为107.65元/股[6] - 本次作废7.5528万股限制性股票[9] - 调整及作废对财务和经营无实质影响，不影响激励计划实施[10]

激励计划流程 - 2022年1月27日董事会和监事会审议通过激励计划议案[9] - 2022年1月29日至2月7日公示激励对象名单[10] - 2022年2月16日股东大会审议通过激励计划议案[10] 激励计划调整 - 2022年2月22日首次授予人数和限制性股票数量调整[11] - 2023年4月26日因权益分派调整授予价格和数量[13] - 2024年4月26日审议通过调整激励计划相关事项议案[13] - 2024年实施权益分派，调整授予价格[15][19] - 2025年4月25日审议通过价格调整和部分股票作废议案[7][17] 业绩数据 - 2022 - 2024年三年营业收入累计值为125.42亿元[20] 股票作废 - 6名激励对象离职，1.3680万股限制性股票作废[20] - 未达业绩考核目标，6.1848万股限制性股票作废[20] - 合计作废限制性股票数量为7.5528万股[21]

上海兰迪律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格暨第二个归属期 归属条件成就和作废部分限制性股票的 法 律 意 见 书 中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082） 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格暨第二个归属期归属 条件成就和作废部分限制性股票的 法律意见书 致:江苏卓胜微电子股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称"卓胜微" 或"公司",证券代码为 300782）的委托,为公司实施 2023 年限制性股票激励 计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 ...

业务计划 - 公司拟开展金融衍生品交易业务，额度不超5亿元[2] - 授权期限自2025年4月25日起12个月，额度可循环[4] - 交易品种为远期、掉期、期权等[2] 风险管控 - 交易存在市场、流动性、信用等风险[10] - 已建立管理制度，采取多种风控措施[12] 决策情况 - 监事会同意开展业务[17] - 业务可规避汇率风险，不影响日常资金和主业[17] - 决策程序合规，不损害股东利益[17]

业绩总结 - 2025年1 - 3月公司计提资产减值准备10,944.12万元，均为存货跌价准备[1] - 2025年1 - 3月公司转回或转销资产减值准备6,303.26万元[8] - 资产减值准备计提使2025年3月31日合并报表利润总额减少4,640.86万元[8] 数据详情 - 应收款项坏账准备期初35,144,344.31元，本期转回5,847,605.61元，期末29,278,536.45元[3] - 存货跌价准备期初548,686,438.30元，本期计提109,441,177.97元，期末600,919,260.18元[3] 其他说明 - 公司以单项或组合方式估计金融资产预期信用损失[4] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，可在原计提内转回跌价准备[6] - 本次计提减值准备依据充分，不损害公司及股东利益[8]

关于2025年度开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告 一、 公司开展金融衍生品交易业务的背景、目的 因公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，为有效规避和应对汇率波动等 对公司带来的风险，减少对经营的不利影响，增强财务稳健性，公司拟通过金融 衍生产品交易进行汇率风险管理。公司开展的金融衍生品交易均以套期保值、规 避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。 二、 金融衍生品业务的基本情况 （一）交易品种 江苏卓胜微电子股份有限公司 同时提请董事会就本事项授权公司董事长或由其授权人在上述额度范围内行 使金融衍生品交易业务的审批权限、签署相关文件，由公司财务部负责金融衍生 品交易业务的具体办理事宜。对金融衍生品交易业务的审批授权、业务管理及操 作流程、后续管理及信息隔离、内部风险控制措施以及信息披露等内容具体参照 公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》的相关规定。 （四）资金来源 公司闲置自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。 三、公司开展金融衍生品业务的必要性与可行性分析 公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常经营活动并有效控制风险 公司拟开展交易的金融衍生品交易 ...

会议审议 - 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》[3] - 同意公司2025年度开展金融衍生品交易业务[5] 激励计划调整 - 同意对2022、2023年限制性股票激励计划相关事项调整[6][9] - 同意作废处理2022、2023年部分限制性股票[7][10] 激励对象归属 - 同意为172名激励对象办理2023年激励计划第二个归属期归属事宜[11]