内幕信息管理制度 - 公司制定《内幕信息管理制度》旨在加强内幕信息管理，维护信息披露公平性并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会需及时登记报送内幕信息知情人档案，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体执行，档案需经董事长与董事会秘书书面确认 [2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外报道需经董事会秘书审核（重要事项需董事会审核） [3] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件 [6] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定，涵盖公司股东、实际控制人、中介机构等接触内幕信息的主体 [7] 内幕信息知情人登记流程 - 公司需在内幕信息形成至披露各环节记录知情人名单及其知悉时间、方式等信息，知情人需确认档案准确性 [8] - 股东、收购方、中介机构等需同步填写内幕信息知情人档案，并分阶段送达公司，完整档案需在内幕信息公开前提交 [9] - 重大事项（如并购、重组）需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [11] 内幕信息保密要求 - 内幕信息知情人在公开前需将知情范围控制在最小限度，不得泄露信息或利用其交易证券 [17][18] - 控股股东讨论可能影响股价的事项时需严格保密，若市场出现传闻导致股价异动，需立即通知董事会秘书或监管机构 [19] - 公司向大股东等提供未公开信息前需经董事会秘书备案，并取得保密承诺 [20] 违规责任追究 - 内幕信息知情人违规泄露或交易将面临公司内部处分（如降职、解雇），监管部门处罚不影响公司追责 [22] - 持股5%以上股东或实际控制人违规泄露信息造成损失的，公司可追究其责任 [23] - 中介机构违规可能被解除合同或移交行业协会处理，构成犯罪的将承担刑事责任 [24][25] 制度执行与修订 - 公司需定期培训内幕信息知情人，明确其保密义务与法律责任 [26] - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，修订权归董事会所有 [27][28] - 制度自董事会审议后生效，修改需同等程序 [29] 消费电子ETF动态 - 消费电子ETF（159732）跟踪国证消费电子指数，近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍 [12] - 最新份额23.8亿份（减少4200万份），主力资金净流出211.3万元，估值分位43.83% [12][13]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量并维护股东权益 [1] - 选聘范围涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务，需遵循《公司法》《会计法》等法规 [1] - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定 [3] - 控股股东不得干预审计委员会独立审核职责或提前指定会计师事务所 [4] 会计师事务所资质要求 - 候选事务所需具备独立法人资格、证券期货业务资格及固定工作场所 [5] - 需拥有健全内控体系、熟悉财务法规的注册会计师团队 [5] - 最近三年无证券期货相关行政处罚记录，且社会声誉良好 [5] 选聘程序与评价标准 - 审计委员会/1/2以上独立董事或1/3以上董事可提议选聘议案 [6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需保障公平公正 [8] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15% [9] - 质量管理评价聚焦项目咨询、分歧解决、质量复核等流程 [10] 审计费用与决策流程 - 审计费用得分以基准价公式计算，原则上不设最高限价 [11][12] - 审计委员会需调查事务所执业质量，形成书面审核意见提交董事会 [13][14] - 股东会审议通过后签订业务约定书，事务所不得转包或分包业务 [16][17] 续聘与费用调整机制 - 续聘时需评估事务所年度工作质量，否定意见则改聘 [18] - 审计费用可随物价指数、业务规模变化调整，降幅≥20%需披露原因 [19] - 审计项目合伙人连续服务五年后需强制轮换五年 [20] 改聘规定与信息披露 - 改聘条件包括执业质量缺陷、年报披露风险等五类情形 [22] - 年报审计期间改聘需股东会决议，前任事务所有权在股东会陈述意见 [23][25] - 年度报告需披露事务所服务年限、审计费用及履职评估报告 [28][29] 信息安全与监督处罚 - 选聘合同中需明确信息安全条款，加强涉密信息管控 [31] - 审计委员会需警惕频繁更换事务所、审计费用异常变动等风险信号 [33] - 违规行为将导致通报批评、经济处罚或解聘，损失由责任人承担 [34] 附则与生效条款 - 制度与法规冲突时以国家规定为准，解释权归董事会 [36][38] - 制度经股东会批准生效，修改需同等程序 [37]

公司证券投资与衍生品交易制度 第一章 总则 - 制度制定目的为规范公司及控股子公司的证券投资、期货与衍生品交易行为，防范风险并保障资金安全 [1] - 证券投资定义涵盖新股配售/申购、股票/债券投资等，衍生品包括互换合约、远期合约等非标准化期权合约 [2] - 豁免情形包括主营业务相关交易、固定收益类投资、持有其他上市公司股份超10%且拟长期持有等 [3] 第二章 基本原则 - 投资需遵循合法审慎原则，禁止使用募集资金，超募资金补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资 [5] - 必须配备专业团队，以公司名义操作，仅允许套期保值类风险管理活动，禁止投机交易 [6] - 套期保值业务需与生产经营风险敞口匹配，包括外汇/价格/利率风险管理等七类场景 [7] 第三章 审批权限 - 证券投资金额超净资产50%且超5000万元需股东大会批准，超10%且超1000万元需董事会批准 [8] - 期货与衍生品交易需董事会审议，若保证金超净利润50%或合约价值超5000万元需股东大会批准 [9] - 审批权限不得授予董事个人，董事会需评估投资规模对正常经营的影响 [11] 第四章 专业管理 - 由董事长牵头成立领导小组，负责制定策略并监控实施情况，董事会需跟踪异常损失 [13] - 证券投资部负责可行性分析及操作，财务部负责资金管理及会计核算，需当日出具资金变动台账 [14][15] 第五章 风险控制 - 严格执行前中后台职责分离，加强资金划拨管理，境外交易需评估政治/法律风险 [16][17][19] 第六章 审计监督 - 内部审计机构需定期检查并报告收益损失，审计委员会可聘请外部机构专项审计 [20][22] - 需设定止损限额并持续评估套期保值效果，定期披露头寸及风险敞口变化 [23] 第七章 信息披露 - 内幕信息知情人需保密，重大变化需立即报告，浮动亏损超净利润10%且超1000万元需披露 [25][27] - 套期保值需说明合约类别与风险敞口关系，禁止以套期保值为名进行投机交易 [29][30] 第八章 附则 - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [32][34] 消费电子ETF市场动态 - 国证消费电子主题指数ETF近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍，主力资金净流出211.3万元 [16] - 当前估值分位43.83%，份额减少4200万份至23.8亿份 [17]

江苏卓胜微电子股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强对江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司" ）控股子公司的管理，根据 第五条 公司与子公司之间发生的关联交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法 通过各自的决策机构按照法定程序审议通过，不得通过关联交易输送利益或规避税收。 第六条 公司依法确定子公司章程的主要条款，公司提名或委派的董事应当占子公司董事会（不 设董事会的，为董事，下同）成员的多数，以保证公司对子公司能够实现控制。 第二章 重大事项批准和备案制度 第七条 子公司发展计划及预算、借款、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.1 条规定的交易事项等事项，公司提名的董事、监事或高级 管理人员必须事先报告公司证券投资部。公司应当根据公司相应事项的决策权限，提交公司相应的 决策机构批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会（单一股东的，为股东决 定，下同）进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。 第八条 子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》及子公司章程 规定。股东会和董 ...

公司内部审计制度 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量并保护投资者权益，依据包括法律法规及交易所规定 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营效率的系统性评价活动 [1] - 内部控制目标涵盖合规经营、资产安全、运营效率及信息披露真实性四大维度 [1] 审计机构设置与独立性 - 董事会下设审计委员会，成员需以独立董事为主且含会计专业人士，负责监督内部审计机构 [2][4] - 内部审计机构独立于财务部门，专职人员由审计委员会任免并考核，直接向董事会及审计委员会汇报 [5][6] - 控股子公司及参股公司需配合审计工作，不得干预审计独立性 [7] 审计职责与流程 - 审计委员会核心职责包括审批年度审计计划、监督整改、协调内外部审计关系及向董事会报告重大事项 [8][9] - 内部审计机构需每季度提交工作报告，重点审查财务合规性、反舞弊机制及高风险事项（如关联交易、对外投资） [10][11][13] - 审计工作底稿保存期限不少于十年，且需定期评估内部控制有效性并提交年度报告 [11][12] 高风险事项监管 - 审计委员会需每半年专项检查募集资金使用、担保、关联交易等高风险事项，发现违规需向交易所报告 [14] - 发现内部控制重大缺陷时，董事会须及时披露并制定整改措施，审计委员会监督落实进度 [15][16] 内部控制评价与披露 - 年度内部控制评价报告需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，内容涵盖缺陷整改、有效性结论等 [17][18] - 公司需建立责任追究机制，对违反内部控制制度的行为进行查处 [19] 消费电子ETF动态 - 国证消费电子主题ETF（159732）近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍，但份额减少4200万份且主力资金净流出211.3万元 [9] - 当前估值分位数为43.83%，显示行业估值处于中位数水平 [10]

公司独立董事制度 - 独立董事的定义为不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需独立履行职责，不受主要股东或实际控制人影响 [2][4] - 独立董事在董事会中占比不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士 [5] 独立董事任职条件 - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法律法规 [6] - 独立性要求包括不得与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系 [7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [8] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且实行累积投票制 [9][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，连续任职满六年者36个月内不得再提名 [13] - 提名需提交声明与承诺文件，交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 [10][11] 职责与职权 - 独立董事需在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人 [17] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等 [19] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [20] 履职保障与工作条件 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书负责协调，保障知情权和沟通渠道 [35][36] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责并保存工作记录至少十年 [28][29] - 公司承担独立董事聘请中介机构的费用，可建立责任保险制度并支付津贴 [39][41] 监督与报告机制 - 独立董事需对董事会决议执行情况进行监督，发现违规情形需及时报告并要求说明 [25] - 在免职理由不当、公司妨碍履职等情形下，独立董事需向监管机构报告 [32] - 年度述职报告需包含履职情况、沟通记录及特别职权行使详情，并在股东会前披露 [34]

董事和高级管理人员股份管理总则 - 公司董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 以及信用账户内的股份 [1][2] - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需知悉《公司法》《证券法》关于内幕交易等禁止行为的规定 并严格履行持股比例、期限等承诺 [2] 股份转让限制情形 - 禁止转让的情形包括：上市后一年内、离职后半年内、公司/个人涉及证券期货违法犯罪被调查或处罚未满六个月、被交易所公开谴责未满三个月等 [2][3] - 禁止买卖股票的期间包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告公告前5日、重大事件发生至披露期间等 [3] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） 违反《证券法》六个月买卖限制的收益需由董事会收回 [3][4] 内幕信息管控 - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女等近亲属及控制的法人组织不利用内幕信息买卖公司股份 [4][5] - 持有5%以上股东买卖股票需参照短线交易（六个月内买卖）规定执行 [4] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在任职/离职/信息变更后2个交易日内申报个人信息（含近亲属身份及账户） [5] - 股份变动需在2个交易日内公告 内容包括变动前后持股数量、日期、价格等 [7] - 减持计划需提前15个交易日披露 内容含数量、来源、时间区间（不超过3个月）等 重大事项发生时需同步说明关联性 [7][8] 账户与股份锁定机制 - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定 未满一年按100%锁定 [9][10] - 每年首个交易日以上年末持股为基数解锁可转让额度 权益分派导致持股变化时额度相应调整 [10] - 离任后6个月内不得转让持有及新增股份 锁定期间保留收益权、表决权等权益 [10] 制度执行与修订 - 董事会秘书负责管理股份数据及信息披露 发现违规需向监管机构报告 [8][9] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 由董事会负责解释和修订 [11]

公司重大信息内部报告制度 总则 - 制度目的为加强重大信息内部报告管理，确保信息及时、真实、准确、完整披露，维护投资者权益 [1] - 适用范围涵盖公司、分公司、控股子公司及参股公司 [1] - 内部信息报告义务人包括董事、高管、各部门及子公司负责人、控股股东、持股5%以上股东等六类主体 [1] 重大信息范围 - 需报告事项包括董事会/股东会决议、独立董事声明、交易事项（如资产交易、对外投资、担保等）、关联交易、诉讼仲裁、重大变更（如章程修订、经营计划调整）等 [2] - 交易事项报告标准：资产交易占净资产10%且超1000万元、营收占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等 [2] - 关联交易报告标准：交易金额超3000万元或净资产0.5%以上 [2] - 诉讼仲裁报告标准：涉案金额超1000万元或可能对经营产生重大影响 [2] 报告程序 - 报告义务人需在知悉重大信息后24小时内以书面形式提交董事会秘书 [4] - 证券投资部与董事会秘书负责信息分析判断，需披露时组织编公告并按程序审核 [5] - 未达披露标准的信息由专门委员会跟踪，达到标准后及时披露 [5] 管理责任 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定专人负责信息收集 [7] - 控股股东/实际控制人需配合信息披露，指定专人沟通联络并保证材料真实性 [7] - 信息瞒报、漏报导致违规的，追究责任人并可能给予处分或索赔 [8] 其他规定 - 董事/高管买卖股票需提前3日报备董事会秘书核查 [3] - 重大事件进展需持续报告，如协议变更、逾期付款、标的交付延迟等 [4] - 定期报告（年报、半年报、季报）由证券投资部统筹资料收集 [7] 消费电子ETF数据 - 产品代码159732，跟踪国证消费电子主题指数，近五日涨幅4.24% [11] - 当前市盈率36.61倍，最新份额23.8亿份（减少4200万份），主力资金净流出211.3万元 [11] - 估值分位43.83% [12]

股东会议事规则总则 - 公司股东会职责权限明确，组织行为规范，确保依法行使职权并维护股东权益，依据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召开地点为公司住所地或通知确定的地点，采用现场会议与网络投票结合形式，网络投票视为出席 [3] - 股东会坚持朴素从简原则，不得给予股东额外经济利益，且需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见 [4][5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内）和临时会议（特定情形发生后2个月内），临时会议触发条件包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [6] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见；持股10%以上股东可书面请求召开，若董事会未回应，审计委员会或股东可自行召集 [8][10] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案，会议费用由公司承担 [11][13] 提案与通知要求 - 提案需属股东会职权范围且符合法规，董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [14][15] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时会议提前15日，通知内容包括时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票程序等 [16][17] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等 [18][19] 会议召开与表决机制 - 股东会现场结束时间不早于网络投票，主持人需宣布表决结果；关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决权总数 [48][61] - 表决采用记名投票，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过；关联交易决议需非关联股东过半数或2/3通过（依章程规定） [58][17] - 累积投票制适用于董事选举，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时强制采用，独立与非独立董事表决分开进行 [49][14] 决议执行与争议处理 - 股东会决议由董事会执行，新任董事决议通过后立即就任，利润分配方案需在2个月内实施 [73][74][75] - 决议内容违法则无效，程序或内容违反章程的股东可60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外 [76][23] - 公司需及时公告决议内容，包括会议信息、表决结果及法律意见；未通过或变更前次决议的需特别提示 [70][71][72] 重大事项审批权限 - 交易金额超最近经审计总资产30%、营收50%且超5000万元、净利润50%且超500万元等需股东会2/3表决通过 [77][22] - 对外担保中为股东/实控人提供、资产负债率超70%主体担保、单笔担保超净资产10%等需股东会审议 [77] - 关联交易金额超净资产0.5%或3000万元且超净资产5%需股东会审批，关联担保无论金额均需股东会通过 [77]

公司资金管理制度 - 核心目的是规范公司与关联方资金往来，保护公司及股东权益，区分经营性/非经营性资金占用[1] - 经营性资金占用指采购、销售等关联交易产生的资金往来；非经营性包括代偿债务、拆借资金、垫付费用等无商业实质的行为[1] - 要求董事会秘书动态维护关联方清单，财务部需核查支付对象是否在清单内[2] 关联交易管控措施 - 禁止通过垫付费用、预付款、担保等任何形式向关联方输送资金[3][6] - 关联交易需经董事会/股东会审批并签订协议，支付时需附决议文件作为依据[8][15][17] - 财务支付流程需经财务负责人审核、董事长审批，定期检查非经营性资金往来[18][19] 资金占用追责机制 - 关联方侵占资产时董事会需采取诉讼等措施，占用资金原则上需现金清偿[7][23] - 以资抵债需经评估/审计，资产需与主业相关且定价需折扣，股东会表决时关联方回避[23] - 对纵容资金占用的高管可罢免，造成损失需承担民事赔偿及法律责任[24][26] 消费电子ETF数据 - 国证消费电子主题指数ETF(159732)近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍[10] - 最新份额23.8亿份(减少4200万份)，主力资金净流出211.3万元[10] - 当前估值处于历史43.83%分位[11]