公司年报信息披露制度 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，并加强内部控制建设 [1] - 制度适用于董事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人等与年报信息披露相关的人员 [2] - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错、其他信息披露重大错误或遗漏、业绩预告或快报重大差异等情形 [2] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 涉及资产、负债、净资产、收入或利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计相应总额5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 会计差错金额直接影响盈亏性质或经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露需遵照相关编报规则和格式准则执行 [4] 其他年报信息披露重大差错的认定标准 - 会计报表附注中财务信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准包括关联人提供的任何担保或涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的其他或有事项 [6] - 业绩预告存在重大差异的认定标准包括业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致或变动幅度超出原先预计范围达20%以上且不能提供合理解释 [6] - 业绩快报存在重大差异的认定标准为财务数据和指标与实际数据和指标的差异幅度达到20%以上且不能提供合理解释 [6] 年报信息披露重大差错的责任追究 - 年报信息披露发生重大差错时，公司应追究相关责任人的责任，包括直接相关人员及董事长、总经理、董事会秘书等主要责任人 [7] - 责任追究形式包括公司内通报批评、警告、调离原工作岗位、经济处罚、解除劳动合同等 [8] - 责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标 [8] 消费电子ETF相关数据 - 消费电子ETF（产品代码：159732）跟踪国证消费电子主题指数，近五日涨跌4.24%，市盈率36.61倍 [11] - 最新份额为23.8亿份，减少了4200.0万份，主力资金净流出211.3万元 [11] - 估值分位为43.83% [12]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票不超过160,457,680股，募集资金不超过347,500万元，用于射频芯片制造扩产项目和补充流动资金 [1] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [13] - 发行对象为不超过35名符合规定的投资者，包括基金、券商、保险等机构 [12] 行业背景与机遇 - 全球集成电路产业正经历颠覆性技术变革，中国政策支持集成电路创新发展，强调自主可控 [2] - 中国集成电路产业规模从2018年6,532亿元增长至2024年10,458亿元，年复合增长率显著 [3] - 2024年全球射频前端模组市场规模达265.4亿美元，智能手机出货量同比增长6.4%至12.4亿部 [3] - 折叠屏手机成为新增长点，2023年出货量1,590万部（同比+25%），2024年预计达1,770万部（同比+11%） [4] 市场竞争与国产替代 - 全球射频前端市场80%份额被Broadcom、Qualcomm等5家国际厂商占据，国内自给率低 [5] - 国际厂商多采用IDM模式，国内以Fabless为主，工艺定制化能力不足 [6] - 公司已实现Fab-Lite模式转型，自建产线的高端定制化产品获客户认可，国产替代空间广阔 [7][8] 募投项目必要性 - 扩建射频芯片产线可满足高端模组化、定制化需求，加速工艺迭代 [9] - 补充流动资金因Fab-Lite模式对营运资金需求增加，未来产能扩张将进一步提升需求 [10] - 债务融资会提高资产负债率，股权融资更符合现阶段发展需求 [11] 技术与市场储备 - 公司技术覆盖RF CMOS、RF SOI等多种材料工艺，拥有多项射频领域专利 [25] - 已建立研发设计、晶圆制造到销售的完整产业链，客户包括国内外知名品牌 [26][27] - 人才团队涵盖研发、生产、销售等环节，通过股权激励保持稳定性 [26] 财务影响与措施 - 2024年公司归母净利润40,182.66万元，发行后每股收益可能短期摊薄 [22] - 公司将通过加速募投项目投产、优化资金使用效率、完善分红政策等措施降低摊薄影响 [27][28][29] - 董事及实控人承诺不损害公司利益，确保填补回报措施执行 [31][32]

股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格，由54.00元/股调整为53.67元/股，调整原因是2023年和2024年分别实施每股派息0.224元和0.102元 [1][2] - 作废处理部分限制性股票共48.1336万股，其中因24名激励对象离职作废9.2420万股，因2024年营业收入44.87亿元未达第一个归属期考核目标作废剩余部分 [1][2] - 股权激励计划考核目标为：2024-2025年累计营收不低于100.07亿元，2024-2026年累计营收不低于158.95亿元 [2] 公司经营情况 - 公司2023年分红方案为每10股派2.24元，总派现金额1.2亿元；2024年分红方案为每10股派1.02元，总派现金额5452万元 [1] - 2024年营业收入为44.87亿元，未达到股权激励第一个归属期业绩目标 [2] 行业相关ETF - 消费电子ETF(159732)跟踪国证消费电子主题指数，近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍 [5] - 该ETF最新份额23.8亿份，减少4200万份，主力资金净流出211.3万元 [5]

江苏卓胜微电子股份有限公司 股权激励计划自查表 公司简称：卓胜微 股票代码：300782 | 是否存在该 | | --- | | 序号 事项 事项（是/否/ 备注 | | 不适用） | | 上市公司合规性要求 | | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意 | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 | | 诺进行利润分配的情形 | | 激励对象合规性要求 | | 是否包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实 | | 前述人员成为激励对象的必要性、合理性 | | 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 | | 构行政处罚或者采取市场禁入措施 | | 是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 | | 形 | | 激励计划合规性要求 | | 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 | | 20% 数累计是否超过公司股本总额的 | | 激励对象预留权益比例是否未超过本次股 ...

分红情况 - 2024年5月20日，以总股本533,815,206股为基数，每10股派现2.24元，共派现119,574,606.14元[4] - 2025年4月21日，以总股本534,547,532股为基数，每10股派现1.02元，共派现54,523,848.26元[4] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格由54.00元/股调整为53.67元/股[6] - 24名离职对象9.2420万股限制性股票作废[7] - 第一个归属期38.8916万股限制性股票因未达标作废[8] 业绩情况 - 2024年度营业收入44.87亿元，未达第一个归属期业绩考核目标[7]

股权激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票280.1760万股，占公司股本总额0.5238%[7][26] - 四期及本期激励计划涉及标的股票总数累计651.6110万股，占公司股本总额1.2183%[7][27] - 四期激励计划已归属114.3654万股，占公司股本总额0.2138%[7] - 全部在有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计不超公司股本总额20.00%[8] - 激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授股票累计不超公司股本总额1.00%[8] - 限制性股票授予价格为35.58元/股[8][34] - 激励对象不超过340人[8][22][23] - 激励计划有效期最长不超48个月[8][29] 激励计划流程与管理 - 激励计划经股东大会审议通过后，60日内授予权益并完成公告等程序[10] - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜[19] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬与考核委员会拟订和修订计划[19] - 监事会（或监督机构）是监督机构，对计划实施等进行监督和审核[19] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会（或监督机构）在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[24] 激励对象与归属安排 - 激励对象为公司中层管理人员、技术（业务）骨干人员[22][23] - 技术总监Geng Chunqi获授限制性股票1.5万股，其他中层及骨干339人获授278.676万股[27] - 第一个归属期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后交易日，归属权益占40%；第二个归属期占30%；第三个归属期占30%[32] - 激励计划获授股票归属后不设禁售期，董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[33] 考核目标与费用 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，以2020 - 2024年营业收入均值399,367.60万元为基数[41] - 2025年营业收入增长率目标值20.18%，触发值分别为12.67%和5.16%[41] - 2026年营业收入增长率目标值40.21%，触发值分别为32.70%和25.19%[41] - 2027年营业收入增长率目标值65.25%，触发值分别为57.74%和50.23%[41] - 授予280.1760万股限制性股票，需摊销总费用10404.06万元[55] - 2025 - 2028年限制性股票需摊销费用分别为3387.08万元、4649.62万元、1839.54万元、527.82万元[55] 其他情况说明 - 公司建立6英寸特种工艺、12英寸异质硅基工艺平台及先进异构集成三大技术主体平台[36] - 2025年6月27日对280.1760万股第二类限制性股票进行预测算，标的股价70.37元/股[53] - 第二类限制性股票有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率为35.9469%、35.4425%、31.2559%，无风险利率为1.3549%、1.3501%、1.3942%，股息率为0.1449%[53] - 公司控制权发生变更或出现合并、分立情形，激励计划不做变更[57] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止实施[57] - 激励对象因个人过错离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废失效[58] - 激励对象正常退休且遵守保密义务未损害公司利益，获授限制性股票继续有效[59] - 激励对象身故，已获授但未归属的限制性股票不得归属[59] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[64]

股权激励对象 - 激励对象含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等相关人员，已说明必要性、合理性[2] 股权激励规模 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] 股权激励时间 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] 归属比例 - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] 财务条件 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 公司观点 - 公司认为上市公司符合实行股权激励条件[5] - 公司认为股权激励计划内容、拟订等程序、对象确定符合规定[5] - 公司认为上市公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[5] - 公司认为股权激励计划不存在损害公司及股东利益情形，不存在金融创新事项[5] 其他 - 公司保证所填情况真实准确完整合法并担责[5] - 董事会日期为2025年7月1日[5]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票280.1760万股，占公司股本总额0.5238%[6][27] - 四期及本期激励计划涉及标的股票累计651.6110万股，占比1.2183%[7][28] - 四期已归属114.3654万股，占比0.2138%[8] - 激励对象不超340人，含中层和技术骨干[8][24] - 授予价格35.58元/股[8][36] - 有效期最长不超48个月[9][31] 激励计划管理 - 股东大会审议批准实施、变更和终止[21] - 董事会执行管理，薪酬与考核委员会拟订修订[21] - 监事会审核激励对象名单等[21] 归属安排 - 第一个归属期12 - 24个月，比例40%[33] - 第二个归属期24 - 36个月，比例30%[34] - 第三个归属期36 - 48个月，比例30%[34] 业绩条件 - 2020 - 2024年营收均值399,367.60万元[42] - 2025年营收增长率目标值20.18%、触发值12.67%和5.16%[42] - 2026年营收增长率目标值40.21%、触发值32.70%和25.19%[42] - 2027年营收增长率目标值65.25%、触发值57.74%和50.23%[42] 公允价值计算 - 选Black - Scholes模型，2025年6月27日预测算[60] - 标的股价假设70.37元/股[60] - 有效期12、24、36个月[60] - 历史波动率35.9469%、35.4425%、31.2559%[60] - 无风险利率1.3549%、1.3501%、1.3942%[60] - 股息率0.1449%[60] 费用摊销 - 授予280.1760万股，摊销总费用10404.06万元[62] - 2025 - 2028年摊销费用3387.08、4649.62、1839.54、527.82万元[62] 其他规定 - 公司2026年1月1日前在章程设审计委员会[22] - 激励对象名单公示不少于10天[25] - 股东大会审议需2/3以上表决权通过[48] - 公司60日内完成授予，否则终止，3个月内不重审[50] - 公司有解释执行权，可取消未达条件归属[63] - 不为激励对象提供资助，履行披露义务[63] - 激励对象自筹资金，归属前不得转让等[65] - 信息披露有问题，激励对象返还利益[66] - 公司特定情形，激励计划终止[67] - 激励对象离职，未归属股票作废[68] - 正常退休无损害，股票继续有效[69] 技术平台 - 公司建立6英寸、12英寸及先进异构集成技术平台[38]

发行情况 - 向特定对象发行股票已通过公司相关会议审议，尚需深交所审核和中国证监会注册[5][54] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[5][40] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30%，按目前总股本测算不超过160,457,680股[6][42][43] - 发行对象不超过35名符合规定的投资者，以现金方式认购[8][9][35][44] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[9][48] - 募集资金总额不超过347,500.00万元[9][45][55] - 募集资金拟投入射频芯片制造扩产项目300,000.00万元、补充流动资金47,500.00万元[9][46][55] 市场数据 - 2018 - 2024年我国集成电路产业规模从6,532亿元增长到10,458亿元，年复合增长率达8.42%[22] - 2024年全球射频前端模组市场约为265.40亿美元[23][59] - 2023年第四季度全球智能手机出货量为3.3亿部，同比上升8%；2024年出货量同比增长6.4%，达约12.4亿部[23] - 2025年中国智能手机市场出货量将达2.89亿，同比增长1.6%[23] - 2023年全球折叠屏智能手机出货量约为1,590万部，同比增长25%，占整体智能手机市场约1.4%；2024年预估出货量约为1,770万部，同比增长11%[25] - 2022年Broadcom等五家公司合计占据约80%的全球射频前端芯片市场份额[27] - 2024年我国集成电路进口金额为3,861亿美元，出口金额为1,597亿美元[30] 公司业绩 - 2022 - 2024年度公司对前五大客户销售收入分别为287,209.62万元、334,299.62万元、345,711.53万元，占总销售收入比例分别为78.10%、76.37%、77.05%[114] - 2022 - 2024年度公司毛利率分别为52.91%、46.45%和39.49%[118] - 2024年归属于上市公司股东净利润40,182.66万元，扣非后净利润36,355.48万元[156] - 2024年基本每股收益0.75元/股，扣非后0.68元/股[157] 未来展望 - 射频前端模块化和差异化发展驱动特色工艺迅速发展，项目可巩固公司技术壁垒[65] - 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，现金流压力缓解，资本结构改善[89] - 建设期之初公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能降低，长期来看盈利能力将增强[89] - 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入增加，未来经营活动现金流入规模有望扩大[99] 新产品和新技术研发 - 公司拟扩建射频芯片制造产线，扩充产能瓶颈，强化定制化能力[31] - 公司已形成部分分立器件规模量产能力，部分产品已导入客户并放量[32] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司拟通过推进募投项目、加强资金管理、完善公司治理等措施填补股东回报[168] - 公司将严格按规定加强募集资金使用管理，保障资金合理规范使用[169] - 公司将加强经营管理和内部控制，节省费用、降低成本、控制风险、提升运营效率[172] - 公司将完善利润分配制度，制定股东回报规划，采取现金分红等方式分配股利[173] - 公司将建立匹配的人才结构，加强研发和销售团队建设，引进管理人才[175]

公司决策 - 2025年6月30日召开第三届董事会和监事会第十二次会议[2] - 会议审议通过调整2025年度向特定对象发行股票方案等议案[2] 信息披露 - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》7月1日在巨潮资讯网披露[2] 后续流程 - 向特定对象发行股票事项需深交所审核、证监会同意注册[3]