上海兰迪律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案) 的 法 律 意 见 书 中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082） 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com | 释 义 … | | --- | | 正文 … | | 一、公司实施本激励计划的主体资格 . | | (一) 公司基本情况 | | (二) 公司不存在不得实行股权激励计划的情形… | | 二、本激励计划的主要内容及合法合规性 … | | (一) 本激励计划的目的 . | | (二) 本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实 . | | (三) 本激励计划拟授出权益的形式、标的股票来源、数量和分配. | | (四) 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期………………………………… ...

（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，包括： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 江苏卓胜微电子股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召开 第三届监事会第四次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业 务办理》（以下简称"《监管指南》"）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定，认真审阅了《江苏卓胜微电子股份有限公司 2024 年限制 性股票激励计 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四次会议于 2024 年 3 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2024 年 3 月 23 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会 议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审 议表决： （一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》 证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2024-011 江苏卓胜微电子股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工 的积极性，有效 ...

进一步完善公司企业法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，保 证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用， 进而确保公司远期发展战略及经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩情况进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密 结合，从而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益的最大化。 江苏卓胜微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治 理结构，建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引 留住优秀人才，充分调动公司骨干员工及核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地 开展工作，以促进公司业绩稳步持续提升，确保远期发展战略及经营目标的实现， 公司拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"限制性股票激励计划"或"激 励计划"）。 为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第四次会议 通知于 2024 年 3 月 23 日通过电子邮件形式发出，于 2024 年 3 月 28 日在公司会 议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席陈碧女士召集并主持，本次会议 应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审 议表决： （一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》 证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2024-012 江苏卓胜微电子股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告 经审核，监事会认为：《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内 容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》 ...

证券简称：卓胜微 证券代码：300782 江苏卓胜微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 江苏卓胜微电子股份有限公司 二〇二四年三月 2024 年限制性股票激励计划（草案） 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激 励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他 有关法律、法规、规范性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股 票来源为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）向激励 对象定向发行 ...

| | 计划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量 | | | --- | --- | --- | | 19 | 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年 | 是 | | 20 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | | 股权激励计划披露完整性要求 | | | 21 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | （1）对照《股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的 | | | | 规定，逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励 | | | | 对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划的实施会否 | 是 | | | 导致上市公司股权分布不符合上市条件 | | | | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | | | （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的 | | | | 百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司 | | | | 股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占 | | | | 股权激励计划权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励 | 是 | | | 计划所涉及的标的 ...

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 江苏卓胜微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 声 明 本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 特别提示 一、《江苏卓胜微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"本激励计划"）由江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"卓胜 微"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法 律、行政法规、规范性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》等有关规 定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后， 在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中 国证券登记结算有限责任 ...

公司业绩 - 公司2023年实现营业收入43.78亿元，2024年预计增长21.0%至52.99亿元[1] - 公司归母净利润在2021年达到21.35亿元，2022年下降至10.69亿元，但2023年有望反弹至11.65亿元[1] - 公司的ROE从2021年的28.0%下降至2022年的12.4%，但预计在2024年将回升至13.9%[1] 射频领域 - 公司22年总营收36.77亿元，其中射频分立器件营收24.91亿元，占总营收的67.75%[7] - 公司在射频领域排名全球第六，市占率约5%[8] - 预计2028年全球5G手机渗透率将提升至82%[9] 公司发展历程 - 公司深耕射频领域十余年，成功实现从手机电视芯片到射频芯片的转型[11] - 公司前身卓胜开曼成立于2006年，创业初期主要从手机电视芯片做起，后成功进军射频领域[11] - 公司自建滤波器产线，完成首款滤波器晶圆样片流片，全面进入规模量产，集成自产的滤波器超过1.6亿颗[16] 市场前景 - 预计至28年全球射频前端芯片市场规模将增长至269亿美元[9] - 公司占射频前端芯片市场5%份额，位居全球第六，国内第一[9] - 公司主要客户智能手机出货量占全球比例近半数，高基数下游终端出货奠定产品放量基础[29]

业绩总结 - 卓胜微2023年营收增长2成，净利润增长9%[2] - 公司2023年实现营收43.8亿元，净利润11.6亿元，扣非后净利润11.4亿元，EPS2.18元[4] - 公司股价对应2024、2025年PE分别为33倍和26倍，维持“买进”评级[3]