公司公告 - 公司于2025年6月30日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 [1] - 2025年7月2日至7月11日期间，公司内部公示拟激励对象名单及职务，公示期10天且未收到异议 [2] - 监事会核查拟激励对象劳动合同、职务等信息，确认其符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的条件 [3] - 拟激励对象中包括外籍核心技术人员，公司认为此举有助于稳定人才队伍并符合相关法律法规 [4] 消费电子ETF - 消费电子ETF（代码159732）跟踪国证消费电子主题指数，近五日跌幅0.84%，市盈率37.40倍 [6] - 最新份额24.9亿份，增加3100万份，主力资金净流出1635.7万元 [6] - 当前估值分位为46.43% [7]

限制性股票归属情况 - 本次归属限制性股票数量为8.4262万股，占归属前公司总股本的0.0158%[3] - 本次归属限制性股票人数为10人[3] - 本次归属限制性股票上市流通日为2025年7月15日，无 限售期[3] - 激励计划拟授予限制性股票总量为193.7670万股，约占2023年草案公告时公司股本总额的0.3630%[4][5] - 第一个归属期权益数量占授予权益总量的比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[6] 业绩考核与归属比例 - 第一个归属期2023年营业收入值不低于42.31亿元，公司层面归属比例100%；不低于40.47亿元小于42.31亿元，归属比例80%；小于40.47亿元，归属比例0[8] - 第二个归属期2023 - 2024年两年营业收入累计值不低于93.09亿元，公司层面归属比例100%；不低于87.02亿元小于93.09亿元，归属比例80%；小于87.02亿元，归属比例0[8] - 第三个归属期2023 - 2025年三年营业收入累计值不低于154.02亿元，公司层面归属比例100%；不低于140.54亿元小于154.02亿元，归属比例80%；小于140.54亿元，归属比例0[8] - 激励对象绩效考核结果为A/B+、B、C三个档次，个人层面归属比例分别为100%、80%、0[9] 授予价格调整 - 2022年度每10股派现金红利1.70元，限制性股票授予价格调整为61.47元/股[14] - 2023年度每10股派现金红利2.24元，限制性股票授予价格调整为61.25元/股[16] 作废与符合条件人数调整 - 2024年4月26日作废12.8661万股，第一个归属期符合条件人数由205人调为190人[15] - 2025年4月25日作废18.6943万股，第二个归属期符合条件人数由192人调为172人[17] 归属相关信息 - 2025年4月25日审议通过第二个归属期归属条件成就议案，可归属数量为39.8885万股[18] - 2023 - 2024年两年营业收入累计值为88.65亿元，公司层面归属比例达80%[19] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期172名激励对象中，161名个人层面归属比例为100%，11名个人层面归属比例为80%[19] - 第二个归属期第二批次归属日为2025年7月15日，可归属人数10人，可归属数量8.4262万股，占总股本0.0158%，归属价格61.25元/股[20] 资金与股本变动 - 截至2025年6月30日，公司收到10名激励对象缴纳的5,184,853.42元，新增注册资本及股本84,262.00元[24] - 本次变更前公司注册资本和股本为534,858,936.00元，变更后增至534,943,198.00元[24] - 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金[25] 财务与股权情况 - 归属完成后总股本为53,494.3198万股，2025年第一季度净利润为 - 46,622,964.42元，全面摊薄每股收益为 - 0.0872元[28] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大影响，公司控制权不变，股权分布仍具备上市条件[28] 合规与决议情况 - 公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格等事项获必要批准和授权[29] - 限制性股票授予价格调整程序等符合相关规定[29] - 作废部分限制性股票的原因和数量等符合相关规定[29] - 限制性股票第二个归属期归属条件已成就[29] - 归属数量、激励对象人数等符合相关规定[29] - 公司第三届董事会第十一次会议有相关决议[30] - 公司第三届监事会第十一次会议有相关决议[30] - 监事会对2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单有核查意见[30] - 上海兰迪律师事务所出具相关法律意见书[30] - 立信会计师事务所出具验资报告[30]

担保与授信 - 公司为子公司芯卓湖光申请不超20亿元综合授信额度[2] - 公司与工银租赁签合同提供1亿元担保保证[3] - 公司与国开行江苏省分行签约提供9.5亿元担保保证[3] - 公司与无锡滨湖支行签约提供最高4亿元连带责任担保[3] - 截止公告披露日，公司及控股子公司担保额度总金额为20.9亿元，占最近一期经审计净资产的20.49%[9] - 本次担保提供后，公司及控股子公司累计对外担保总余额为1.29亿元，占最近一期经审计净资产的1.27%[9] 子公司财务数据 - 芯卓湖光2025年3月31日总资产91.41亿元，负债14.31亿元，净资产77.1亿元[5] - 芯卓湖光2024年12月31日总资产91.25亿元，负债12.55亿元，净资产78.7亿元[5] - 芯卓湖光2025年1 - 3月营业收入1.38亿元，利润总额-1.77亿元，净利润-1.77亿元[5] - 芯卓湖光2024年度营业收入4.38亿元，利润总额-4.28亿元，净利润-4.28亿元[5]

激励计划进展 - 公司2025年6月30日通过限制性股票激励计划草案[3] - 2025年7月2 - 11日公示拟激励对象名单[3] 激励对象核查 - 监事会核查拟激励对象相关情况，主体资格合法有效[5][8] - 拟激励对象符合条件，情况属实无隐瞒[6] - 拟激励对象含部分外籍员工，符合发展需要[7]

无锡产业发展概况 - 截至2025年5月底无锡市拥有境内外上市公司211家 A股上市公司124家 以不到800万人口贡献江苏省数量第二多的上市公司 [8] - 形成"465"现代产业集群 核心产业包括物联网 集成电路 生物医药 软件与信息技术服务 涌现药明康德 长电科技 先导智能 卓胜微等细分行业领军企业 [8] - 从民族工商业城市发展为制造业强市 通过政策引导 银企协同 资本运作实现产业与金融深度融合 [9] 国有资本投资案例 - 无锡创投集团2002年出资300万元投资力芯微 2021年科创板上市带来超百倍回报 管理基金总规模超2800亿元 培育110多家上市企业 [11][12] - 锡创投2017年以1亿元天使轮投资隆达股份 持股17.96%助其转型为航空发动机材料供应商 2022年科创板上市 [11][12] - 太湖水集团2000年出资305万美元成为药明康德创始股东 25年后药明康德成为国内生物医药标杆企业 [13] 金融服务生态建设 - 惠山科技金融中心助力海达尔2023年北交所上市 作为最大战略配售方使其上市首日大涨48% [14] - 构建615亿元基金集聚区 联合源码资本 中金资本等机构 通过资本招商带动近100个项目落地 [16] - 帕母医疗2024年完成两轮融资 包括EQT领投的千万美元融资和启明创投领投的近1亿美元融资 [15][16] 政策支持与资本运作 - 吉冈精密2021年成为无锡首家北交所上市公司 汽车零部件业务收入占比从0提升至2024年的57.57% [17] - 2025年一季度完成15个并购重组项目 交易总金额369.29亿元 其中国联证券与民生证券合并为新"国九条"后首个获批券商并购案例 [18][19] - 出台《无锡市推动并购重组高质量发展行动方案》 目标2027年前完成60单并购重组 交易规模超600亿元 [19]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月30日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席陈碧主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票方案调整 - 因财务性投资认定，从募集资金总额中扣除2,500万元，调整后募集资金总额从350,000万元降至347,500万元 [1][2] - 发行股票数量上限从160,364,259股微调至160,457,680股，仍不超过总股本的30% [2] - 募集资金投向项目总投资金额从468,243.26万元调整为465,743.26万元 [2] 配套文件修订 - 同步修订《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》等文件，以匹配调整后的发行方案 [3][5][6] 金融衍生品交易业务 - 增加2025年度金融衍生品交易业务额度，旨在应对外汇波动风险，使用自有资金且不影响主营业务 [7] 股权激励计划调整 - 调整2024年限制性股票激励计划相关事项并作废部分股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司草案规定 [7][8] - 新推出《2025年限制性股票激励计划（草案）》，明确激励对象资格审核及考核管理办法，需提交股东大会审议 [9][10][11] 消费电子ETF市场表现 - 国证消费电子主题指数ETF（159732）近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍，最新份额23.8亿份（减少4,200万份），主力资金净流出211.3万元 [13] - 当前估值分位为43.83% [14]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月16日（星期三）下午14:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为江苏省无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层（江苏卓胜微电子股份有限公司）一层会议室 [1] - 网络投票时间为2025年7月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00（深交所交易系统），互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月11日，登记在册股东有权出席或委托代理人出席 [1] 会议审议事项 - 主要议案包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及授权董事会办理激励计划相关事宜 [1] - 提案1.00、2.01、2.02、4.00、5.00、6.00为特别决议事项，需获出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [1] - 提案3.00、4.00、5.00、6.00涉及中小投资者利益，将单独计票 [1] 会议登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证（或代理人持授权委托书）登记，自然人股东需持身份证原件或委托代理人持授权文件登记 [1] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年7月15日17:00 [1] - 登记地址为江苏省无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层董事会办公室 [1] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，具体流程详见附件 [1][2] - 重复投票以第一次有效结果为准，总议案与具体提案冲突时优先采纳具体提案表决意见 [2] 备查文件与附件 - 公告包含网络投票操作流程、参会股东登记表及授权委托书模板 [1][2][3] - 授权委托书需明确投票权限（独立投票或指示投票），法人股东需加盖公章并由法定代表人签字 [3]

公司发行方案调整 - 公司监事会审核通过了2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的调整，认为符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规[1] - 修订后的发行预案综合考虑了行业发展现状、趋势以及公司现状，符合公司实际情况[1] - 发行方案论证报告充分分析了本次发行的必要性和可行性，符合公司发展战略[2] 募集资金使用 - 募集资金使用可行性分析报告详细说明了投资项目的基本情况、必要性与可行性[2] - 本次募集资金有利于增强公司核心竞争力[2] - 公司制定了填补即期回报的措施，相关承诺有利于保障投资者权益[2] 消费电子ETF市场表现 - 消费电子ETF(159732)近五日上涨4.24%，市盈率为36.61倍[5] - 最新份额为23.8亿份，较前减少4200万份，主力资金净流出211.3万元[5] - 当前估值分位为43.83%[6]

公司向特定对象发行股票的核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票以募集资金用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金[1][3] - 发行可能导致即期回报摊薄 公司已制定填补措施并获相关主体承诺[1][11] - 本次发行旨在提升公司工艺技术能力 保障供应链安全 增强核心竞争力[3] 发行对公司每股收益的影响测算 - 假设2025年净利润三种情形：较2024年减少10% 持平 增长10%[1] - 2024年归母净利润40,182.66万元 扣非净利润36,355.48万元[1] - 发行后总股本将从53,452.87万股增至69,531.66万股[1] - 基本每股收益在三种情形下分别为0.52元/股 0.58元/股 0.64元/股[1] 募集资金用途及与现有业务关系 - 募集资金主要用于射频芯片制造扩产项目 满足市场集成化 模组化需求[4] - 项目是对现有射频前端分立器件及模组产品业务的提升和补充[4] - 通过扩建产线扩充产能 实现设计与工艺联动 加速产品迭代[4] 公司在人员 技术 市场方面的储备 - 已建立覆盖RF CMOS RF SOI SiGe等多种材料工艺的技术体系[5] - 拥有射频开关 滤波器 功率放大器等领域的多项专利[5] - 与多所院校建立产学研合作 形成技术创新机制[5] - 具备国际化管理团队和稳定高效的研发销售团队[6][7] 填补即期回报的具体措施 - 加快募投项目实施 提升经营效率和盈利能力[7] - 加强募集资金专户管理 确保规范使用[9] - 完善公司治理结构和利润分配制度[10] - 加强人才队伍建设 优化激励机制[11]

公司增加金融衍生品交易业务的背景、目的 - 受国内外贸易政策、经济发展变化等因素影响，外汇市场波动明显，公司拟增加金融衍生品业务额度以规避汇率波动风险，增强财务稳健性 [1] 金融衍生品业务的基本情况 交易品种 - 拟开展远期业务、掉期（互换）业务、期权业务等产品或混合上述特征的金融工具 [1] 交易对手方 - 交易对手方为经营稳健、资信良好且具有相关业务经营资格的银行等金融机构，与公司无关联关系 [1] 业务额度、期限及授权 - 总额度不超过人民币100,000万元（或等值外币），授权期限为董事会审议通过后12个月内有效，额度可循环滚动使用 [1] - 单笔交易存续期超过授权期限时，授权自动顺延至交易终止 [1] 资金来源 - 使用闲置自有资金，不涉及募集资金 [2] 增加金融衍生品交易业务额度的必要性和可行性 - 在保障日常资金需求前提下开展业务，可提高应对外汇波动风险的能力，具备必要性 [2] - 已制定《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》并落实内控措施，具备可行性 [2] 金融衍生品业务的会计政策及核算准则 - 根据《企业会计准则》第22号、24号、37号、39号等相关规定进行核算与会计处理，反映在资产负债表及损益表中 [4] 公司增加金融衍生品交易业务额度可行性分析结论 - 业务围绕实际需求开展，以规避外汇汇率波动风险为目的，符合稳健经营需求 [4] - 已建立相关制度并明确风险应对措施，业务风险可控 [4]